交易目的和方案 - 上市公司与标的公司均为功能性糖醇行业领先企业，木糖醇生产能力和工艺水平处于行业前列 [2] - 交易对价为7.32亿股份和3.66亿现金，现金分两期支付，第一期2.44亿，第二期1.22亿 [2] - 交易旨在巩固上市公司在木糖醇市场的龙头地位，发挥业务协同效应 [11] 功能性糖醇市场概况 - 2022年我国功能性糖醇市场规模约102亿元，预计2027年达210亿元 [5] - 2021-2023年我国糖醇出口量分别为16.72万吨、21.48万吨和27.11万吨，年增长率超11% [5] - 2022年全球功能性糖醇市场规模46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率6.7% [5] 木糖醇市场现状 - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，年复合增长率7.9% [7] - 木糖醇供应链建设门槛高，市场集中度逐步提升，前几大厂商占据全球大部分市场 [7][31] - 木糖醇具有独特产品特性，被其他功能性糖醇替代的风险较小 [9] 行业竞争格局 - 全球功能性糖醇生产企业主要包括华康股份、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝等 [7] - 华康股份与标的公司已成为国内最主要木糖醇生产厂家 [7][11] - 标的公司拥有年产2万吨木糖醇产能，生产线可柔性化生产多种产品 [7] 交易协同效应 - 销售渠道互补：上市公司直销客户占比高，标的公司经销客户占35-40% [11] - 原料供应协同：标的公司子公司木糖产能规模大，可保障原材料供应 [11] - 产品构成互补：标的公司阿拉伯糖产品可丰富上市公司产品结构 [11] 评估方法 - 资产基础法评估值6.5亿元，收益法评估值11.01亿元，差异率40.96% [24] - 选用收益法因能更好反映企业预期盈利能力和无形资产价值 [24][26] - 评估增值率102.01%，与市场交易案例中位数94.97%接近 [26] 商誉情况 - 本次交易将形成商誉4.67亿元，交易后上市公司商誉达8.13亿元 [23] - 上市公司现有商誉3.46亿元，主要来自2021年和2023年收购 [40] - 商誉占比为2024年末净资产的20.54%，资产总额的9.19% [23]

价格降幅与中标情况 - 六省联盟带量采购中241家药企的376个品规入围，部分药品价格降幅超98%，刷新全国最低价纪录[1] - 30个品种的56个品规价格击穿外省中选价，肌苷注射剂从11.36元/支降至0.98元/支（降幅91%），氯诺昔康注射剂降幅超90%[2] - 常乐制药肌苷注射剂报出0.63元/支的"地板价"，较原有价格再降30%[2] 采购规则与竞争格局 - 采用"外省最低价联动"机制，企业报价不超过同组外省最低中选价的1.8倍即可中选，例如肌苷注射剂组以0.86元/支为基准引发51家药企价格战[3] - 413家企业申报中241家拟中选，淘汰率超40%，头部企业如科伦药业、国药容生凭借规模优势占据多个品规[4] - 40+企业竞逐甘露醇、碳酸氢钠等品种，价格"天花板"被击穿[3][4] 行业模式与政策趋势 - 四川联盟覆盖12大治疗领域，纳入49个注射剂，标志高风险品种带量采购进入深水区[5] - 北京、天津"3+N"联盟、广东联盟等相继推进"价格联动、量价挂钩"模式，国家医保局2023年明确鼓励此类机制[5] - 广东已发布血流导向密网支架带量联动采购征求意见稿，单品最高限价69800元/支，预示高值耗材价格战将起[7] 产业影响与转型方向 - 外省最低价联动机制迫使企业统一全国价格体系，头部企业抢占市场，中小药企面临转型或出清压力[6] - 仿制药利润见底倒逼行业向创新药、高端制剂突围，需从"销售驱动"转向"成本控制+研发创新"双轮驱动[6] - 带量联动模式加速医药行业洗牌，临床价值与成本优势成为企业生存关键[9]