股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月17日15:00在广州市海珠区TCL大厦26层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月10日 登记在册股东可参会或委托代理人 [2] 会议议程 - 主要审议与诚通财务续签《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 议程包括股东代表介绍 议案表决 结果统计及文件签署等环节 [2] 关联交易议案 - 拟与诚通财务续签三年期协议 提供存款 结算 信贷等金融服务 [3] - 诚通财务为实际控制人中国诚通控股集团子公司 2024年总资产334.48亿元 净利润1.79亿元 [4][5] - 协议约定存款利率不低于商业银行水平 贷款成本不高于市场标准 结算服务免费 [6] 交易条款 - 综合授信额度原则上不超过20亿元 可根据经营需求调整 [6] - 设置12项风险触发条件 包括财务指标异常 支付危机等情形 [7] - 协议需经股东大会批准后生效 争议通过北京仲裁解决 [8][9] 交易影响 - 有助于优化资金集中管理 提高使用效率并降低融资成本 [9] - 已获董事会监事会审议通过 关联股东需回避表决 [9]

董事会决议 - 公司第八届董事会第四十二次会议于2025年6月6日召开，6名在任董事全部参与表决并通过两项议案 [1] - 会议采用书面记名投票方式，所有决议均获全票通过（反对0票、弃权0票） [1][2][3] 金融服务协议 - 公司与供销集团财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期36个月 [1] - 财务公司提供不超过5亿元人民币综合授信额度，用于公司及下属子公司的结算、存贷款业务 [1] - 关联董事邢宏伟、徐铁城在表决时回避，非关联董事4票同意通过 [2] 年度股东大会安排 - 定于2025年6月27日召开2024年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [2] - 将审议11项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告等 [2] - 涉及关联交易的议案表决时，控股股东中国再生资源开发集团等6家关联方需回避 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第十二次会议以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长朱延东主持，监事及高管人员列席[1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定[1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，该议案需提交股东大会审议[1] - 审议《关于控股子公司与供销集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事朱延东、王永威、王仁刚回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权[1][2] - 独立董事专门会议审议并通过金融服务协议议案，同意提交董事会[1] - 审议通过《在供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》及《供销集团财务有限公司风险评估报告》，关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权[2] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，7票同意，0票反对，0票弃权[2] 关联交易与回避表决 - 关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需在股东大会审议互保额度议案时回避表决[2] - 关联董事朱延东、王永威、王仁刚在审议金融服务协议等议案时均回避表决[1][2] 信息披露与备查文件 - 相关公告及文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯[2] - 备查文件包括第十一届董事会第十二次会议决议及独立董事专门会议意见[2]

监事会会议召开情况 - 第一届监事会第二十三次会议于2025年5月28日以通讯会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席牛占杰主持，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人 [1] - 会议召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》 [1] - 协议已履行董事会审议程序，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 协议约定的存贷款利率、结算费用等条款参照市场标准，未发现损害公司利益的情形 [2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 公司与集团财务公司续签《金融服务协议》，旨在拓宽融资渠道、增强资金配置能力、保障经营资金需求，该协议能让公司利用内部金融服务平台降低融资成本、提高资金使用效率 [2][7][8] 关联交易概述 - 公司于3月26日召开第十一届董事会第九次会议，批准与集团财务公司签订自2025年4月1日起为期三年的《金融服务协议》 [2] - 公司每日在集团财务公司最高存款余额（含利息）不超5亿元且低于经审计营业收入、总资产或市值的5%，集团财务公司给予不低于50亿元综合授信额度，贷款利率不高于同期LPR且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予的利率水平，无需抵押或担保 [1][2] - 关联董事回避表决，其余董事包括5名独立董事赞成，独立董事专门会议和审计委员会均审议通过，此关联交易无需提交股东大会批准，不构成重大资产重组 [2][3][8] 关联方介绍 关联方关系 - 集团财务公司和公司同属江苏交控控制，构成关联法人 [3] 关联方基本情况 - 企业性质为有限责任公司，注册地在南京市建邺区，法定代表人是杨水明，注册资本20亿元，成立于2011年12月，经营范围为企业集团财务公司服务 [3] - 股东包括江苏交通控股有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏京沪高速公路有限公司，股权比例分别为68.75%、25.00%、6.25% [4] - 集团财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具备金融服务资质，各项指标达规定，经营业绩优良 [3][4][8] 近两年主要财务指标 |项目|2024年12月31日（万元）|2023年12月31日（万元）| | ---- | ---- | ---- | |资产总额|2,387,550.08|2,126,447.04| |资产净额|293,508.51|286,074.89| |营业收入|42,087.73|45,238.74| |净利润|12,433.61|14,268.69| [4] 《金融服务协议》主要内容 服务内容 - 存款利率不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行及集团财务公司吸收第三方同期同类存款的利率平均水平 [4] - 每日最高存款余额（含利息）不超5亿元，满足低于经审计营业收入等条件，超部分3个工作日内划回指定账户，确保资金安全，违约可终止协议并抵销存款与贷款，违约造成损失需全额补偿 [5] - 提供收款、付款、通行费拆分划拨及结算辅助服务，免费提供 [5] - 提供融资咨询或方案，帮助落实内外部融资事宜 [5] - 提供不低于50亿元综合授信服务，在资金能力范围内优先满足票据承兑、贴现等资金融通业务需求 [6] - 贷款利率不高于同期LPR且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予的利率水平，无需抵押或担保 [1][2][6] - 提供承兑服务，在电子商业汇票上签章承诺付款；提供贴现服务，扣除贴现利息后付余额 [6] - 按指示提供委托贷款及其他金融服务，收费不高于国内主要金融机构同类服务合理范围 [6][7] 有效期 - 自2025年4月1日起至2028年3月31日 [7] 违约责任 - 违约方承担对方全部损失及主张权利费用 [7] 风险防范情况 - 公司制定《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，防范、控制和化解资金风险 [7] 关联交易目的及对公司影响 - 目的是拓宽融资渠道、增强资金配置能力、保障经营资金需求 [2][7] - 集团财务公司有资质，双方遵循原则合作，不影响资金运作和调拨，可降低融资成本、提高资金使用效率、加速资金周转、实现资金效益最大化 [7][8] 审议程序 - 经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [2][8] - 5位独立董事召开专门会议审议通过，同意提交董事会 [8] - 审计委员会审核同意提交董事会，认为协议符合规定，定价公允，有利于公司融资和降低成本，风险处置预案可保障资金安全 [9] - 不需要有关部门批准 [9] 历史关联交易情况 - 本年年初至披露日，日平均协议存款26,804.18万元，日均贷款68,752.93万元 [9] - 本次关联交易前12个月内，日平均协议存款余额24,488.30万元，日均贷款70,919.76万元，未与不同关联人发生交易类别相关交易 [2][9]