关联交易管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，保护中小股东权益 [1] - 明确关联交易定义，包括资源或义务转移的各类事项，如买卖资产、对外投资、担保、租赁等 [3][2] - 界定关联人范围，包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [1][5][6] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产0.5%以下由总经理决定 [8] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理决定 [8] - 交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [9] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需提交股东会审议，涉及股权交易需提供审计报告 [10][11] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过 [9][4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，决议需非关联股东过半数或2/3以上通过（特别决议） [7][10] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算审议标准 [13] 特殊交易规定 - 共同投资设立公司以投资金额适用审议标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [14] - 委托理财可按额度审批，期限不超过12个月 [15] - 放弃优先认缴权导致权益比例变动需按财务指标适用审议标准 [16] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计需重新审议 [18] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可豁免关联交易审议 [21] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [21] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免于审计评估 [14] 其他规定 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止为关联人提供财务资助，关联参股公司除外且需严格审批 [20] - 关联交易协议需书面签订，内容明确具体 [22]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易行为需遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平原则，禁止损害公司利益[2] 关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[4][5] - 关联关系指财务或经营决策中能对公司施加控制或重大影响的股权、人事、管理及商业利益关系[7] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务、共同投资等资源或义务转移事项[9] - 交易需签订书面协议明确权利义务，关联方股东及董事需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[10][14] 审批权限与决策程序 - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外）[12] - 董事会审批权限：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[13] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[14] 信息披露要求 - 关联交易协议订立、变更、终止及履行情况需按规定披露，达到董事会标准的交易需及时公告[17][18] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算并履行审议披露义务[19] - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等[9] 豁免披露情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等交易可免于关联审议披露，但需符合深交所规定[22] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并启动修订程序[26][27] - "关系密切家庭成员"定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[24]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合理性及业务顺利开展，依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，审计委员会负责日常管理与控制[1][3] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1][4] 关联方及交易确认标准 - 关联方包括关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等）[2][3][9][10] - 关联交易涵盖资源或义务转移的17类事项，如购销资产、投资、担保、租赁等[6][13] - 关联关系判定需从控制方式、影响途径等实质角度判断，包括可能导致利益倾斜的特殊关系方[4][12] 关联交易决策程序 - 自然人关联交易金额超30万元、法人关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会、股东会审议，并提交审计/评估报告[6][17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[12][25][26] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[14][29][30] - 协议需明确定价政策，条款重大变更时需重新履行审批程序[14][28] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[15][31] 信息披露与豁免条款 - 披露文件需包括协议文本、独立董事意见、评估报告等七类材料[15][33] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新审议[16][39] - 豁免情形包括单方面获益交易、利率不超LPR的财务资助、按比例现金出资设立公司等[19][42][43] 制度执行与修订 - 关系密切家庭成员范围明确包含配偶、父母、子女等七类亲属[20][47] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过生效[20][21][49][50]