核心观点 - 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产采用资产基础法评估 标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元 较账面价值增值207.78亿元 增值率为48.62% 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产 [1] - 本次交易市盈率为3.49倍 低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍 市净率为1.49倍 与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺 [1] 资产评估概况 - 标的资产共有43家下属单位 包括39家全资、2家控股和2家参股公司 对于全资及持股50%以上的控股子公司 按评估基准日净资产评估值乘持股比例确定长期股权投资评估值 对于参股公司 按评估基准日会计报表列示净资产乘持股比例确定长期股权投资评估值 [1] - 资产基础法下评估增值主要来自从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性资产 而从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少 不考虑成本法核算导致的长期股权投资评估增值 标的公司下属企业评估增值额为204.62亿元 [4][10][11] - 评估增值主要由10家核心子公司贡献 合计增值185.36亿元 占总增值207.78亿元的89.21% 增值原因包括固定资产经济寿命大于会计折旧年限、土地使用权价值上升、在产品评估考虑部分利润以及在建工程考虑资金成本 [13] 主要资产评估细节 - 存货评估增值80,004.86万元 增值率2.30% 其中在产品增值75,293.89万元 增值率6.81% 因评估在账面成本基础上考虑一定利润率 原材料增值2,304.91万元 增值率0.17% 因评估基准日市场价格上涨 [14][31][32] - 房屋建筑物及在建工程评估增值671,028.57万元 增值率26.16% 因建设期至评估基准日期间人工材料价格上涨导致重置价增值 且经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值 [14][18] - 机器设备评估净值增值867,590.14万元 增值率59.23% 尽管评估原值减值9.05% 但因经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值显著增值 [14][28] - 土地使用权评估增值362,771.85万元 增值率65.83% 因企业部分土地取得时间较早（自2006年以来陆续取得） 随区域经济发展和基础设施改善带动地价上升 [14][30] 评估参数与方法 - 存货评估中 材料采购、周转材料以账面值确定评估值 原材料按评估基准日有效公开市场价格确定 产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和产品风险后确定 在产品在账面成本基础上考虑成本净利率确认评估值 [15][32][33] - 房屋建筑物采用重置成本法评估 重置全价包含建安工程造价、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率根据尚可使用年限和已使用年限计算 对于闲置资产按处置价值计算 即将关停资产综合考虑剩余使用价值和处置价值 [16][17][18] - 设备类资产区分国产和进口设备 重置全价包含购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率按尚可使用年限法确定 对于闲置、报废及产能退出设备分别采用二手设备评估、报废拆除评估及续用价值加处置价值评估 [19][20][25] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估 主要因土地取得时间较早且区域经济快速发展导致评估增值 [30] 财务数据与比较 - 标的公司2024年度合并口径成本净利率为18.29% 在产品评估增值率6.81% 占成本净利率的37%左右 处于合理范围 [36] - 标的公司2024年度毛利率为19.56% 其中电解铝毛利率17.75% 氧化铝毛利率27.22% 深加工产品毛利率16.12% 存货整体增值率2.30%远低于毛利率水平 [32] - 存货跌价准备计提充分 2024年末存货跌价准备率为0.42% 其中原材料跌价准备率0.24% 在产品跌价准备率0.92% 库存商品跌价准备率0.01% [32]

核心观点 - 公司2025年H1归母净利润同比大幅增长59.6%至7.1亿元，Q2环比增长107.2%至4.8亿元，主要受益于氧化铝价格走弱和电解铝权益产能提升 [1][2] - 电解铝业务盈利水平显著改善，Q2毛利率环比提升5.9个百分点至14.5%，主要因氧化铝价格环比下跌22.5% [3] - 铝加工业务表现强劲，H1销量29.3万吨，净利润同比增长56.0%，再生铝添加比例达61% [3] - 公司制定高分红政策，2025-2027年度现金分红比例不低于60% [4] - 多家机构给予积极评级，90天内5家机构中3家买入、2家增持，目标均价5.75元 [7] 财务表现 - 2025H1营收105.7亿元（同比-3.8%），归母净利7.1亿元（同比+59.6%） [2] - 2025Q2营收55.5亿元（环比+10.6%），归母净利4.8亿元（环比+107.2%） [2] - H1毛利率11.7%（同比+1.4pct），净利率5.9%（同比+1.6pct） [3] - Q2毛利率14.5%（环比+5.9pct），净利率7.9%（环比+4.2pct） [3] - 其他收益0.75亿元（同比+0.30亿元） [4] 业务运营 - 电解铝权益产能提升至75万吨（原62.85万吨），因收购中孚铝业24%股权 [3][5] - H1铝价20321元/吨（同比+2.7%），Q2铝价20201元/吨（环比-1.2%） [3] - 广西氧化铝Q2价格3072元/吨（环比-22.5%），西南预焙阳极Q2均价5627元/吨（环比+11.9%） [3] - 广元50万吨产能为水电铝，巩义25万吨为火电铝 [5] - 50万吨铝循环再生项目稳步推进 [3] 未来展望 - 电解铝权益产能提升增强业绩弹性 [5] - 氧化铝供给过剩预期推动价格中枢回落 [5] - 四川水电铝电力成本有望降低，火电铝成本随煤价下降 [5] - 2025年员工持股计划已完成股票购买 [5] - 机构预测2025-2027年归母净利18.3/24.6/27.3亿元，对应PE12/9/8倍 [5]

资产评估方法及增值情况 - 本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以资产基础法作为评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62% [1] - 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，其中存货增值因在产品评估中考虑部分利润，固定资产增值因重置成本上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限，土地使用权增值因区域经济发展带动地价上升 [1] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍，市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 [2] 下属企业评估情况 - 标的资产共有43家下属单位，包括39家全资、2家控股和2家参股公司，全资及控股子公司按净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，参股公司按净资产账面值乘以持股比例确定 [1] - 从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司因经营性资产较多增值显著，10家主要子公司资产明细合计增值185.36亿元，占总增值额的89.21% [7] - 云南宏桥和云南宏泰评估减值并非实际减值，主要因电解铝产能转移导致无形资产不予评估作价 [7] 主要资产增值分析 - 存货评估增值80,004.86万元，增值率2.30%，其中在产品增值75,293.89万元，增值率6.81%，因评估考虑了部分利润 [8][25] - 房屋建筑物及在建工程增值671,028.57万元，增值率26.16%，主因建设期人工材料价格上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限 [8][13] - 机器设备净值增值867,590.14万元，增值率59.23%，因重置成本上涨及经济寿命年限调整 [8][22] - 土地使用权增值362,771.85万元，增值率65.83%，因部分土地取得时间较早，区域经济发展带动地价上升 [24][36] 评估参数选取依据 - 房屋建筑物重置成本包含建安造价、前期费用、资金成本及可抵扣增值税，成新率根据尚可使用年限计算 [10][30] - 设备类资产重置成本包含购置价、运杂费、安装调试费等，成新率结合经济寿命年限确定 [15][31] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估，参数选取参考近期交易案例及区域地价水平 [37][38] 产能转移影响 - 山东地区152万吨电解铝产能将转移至云南，涉及资产采用剩余使用价值加折现处置价值评估，估值减少约40亿元 [35] - 云南项目使用水电电价低于山东火电，长期符合节能降碳政策方向，有利于公司可持续发展 [36]

交易概况 - 宏创控股拟以635.18亿元收购山东宏拓实业100%股权 构成重大资产重组但不构成重组上市 [2] - 交易对价通过发行约118.95亿股股份支付 发行价格为5.34元/股 [9] - 交易完成后公司总股本增至130.31亿股 魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东 [9] 财务影响 - 标的公司2024年营业收入1492.89亿元 净利润181.82亿元 [8] - 交易后公司总资产从31.27亿元跃升至1080.26亿元 归母净利润由亏损0.69亿元转为盈利180.82亿元 [9] - 基本每股收益从-0.06元提升至1.39元 资产总额指标达标的公司3359.10% [4][9] 产业协同 - 交易将形成"铝土矿—氧化铝—电解铝—铝深加工"一体化产业链 解决同业竞争问题 [6][10] - 标的公司拥有电解铝年产能645.9万吨 氧化铝年产能1900万吨 产能规模跻身全球前列 [8][10] - 通过产业链整合提升铝产业集中度 发挥产业一体化优势 实现绿色低碳转型升级 [6] 市场地位 - 交易后公司将成为全球特大型铝业生产企业 总资产及收入规模突破千亿元 [9][10] - 从区域性竞争者转变为全球领先企业 提升在全球行业内的地位 [10] - 标的资产评估增值率48.62% 独立财务顾问认为交易定价公允 [10] 交易进展 - 当前公司市值为135亿元 股价为11.92元/股 [7] - 交易尚需股东大会 深交所及证监会审核 存在审批不确定性 [10]