基金产品信息披露 - 人保睿逸智选混合型证券投资基金的基金合同、招募说明书和基金产品资料概要已于2026年2月13日披露 [1] - 相关文件在基金管理人公司网站和中国证监会基金电子披露网站可供投资者查阅 [1] - 投资者如有疑问可通过客服电话400-820-7999进行咨询 [1] 基金管理人声明 - 基金管理人中国人保资产管理有限公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产 [1] - 基金管理人声明不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益 [1] - 基金管理人提示投资者应充分了解本基金的风险收益特征，审慎做出投资决定 [1]

基金产品基本信息 - 基金名称为人保睿逸智选混合型证券投资基金，简称人保睿逸智选混合，分为A类份额（代码026464）和C类份额（代码026465）[11][12] - 该基金为契约型开放式、混合型证券投资基金，运作方式为开放式，存续期限为不定期[1][12] - 基金份额初始面值为1.00元人民币[12] - 基金管理人为中国人保资产管理有限公司，基金托管人为苏州银行股份有限公司[1][36] 募集安排与条件 - 基金募集期为2026年3月2日至2026年3月16日，基金管理人可根据情况适当延长或缩短，但自发售之日起不超过三个月[15] - 基金募集成功需满足以下条件：募集份额总额不少于2亿份，募集金额不少于2亿元人民币，且认购人数不少于200人[15] - 若募集失败，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的认购款项，并加计银行同期活期存款利息（税后）[15][34] 发售对象与销售渠道 - 发售对象为符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等[1][12] - 销售机构包括基金管理人（中国人保资产管理有限公司）的直销机构及各代销平台[1][13] - 直销机构地址位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号，客户服务电话为400-820-7999[13][36] 认购规定与费用 - 通过代销机构首次认购，每个基金账户首次单笔认购金额不得低于1元（含认购费），追加认购单笔最低金额为1元（含认购费）[2] - 通过基金管理人直销柜台首次认购，每个基金账户首次单笔认购金额不得低于1万元，追加认购单笔最低金额为1元[2][21] - 通过直销机构认购本基金A类份额不收取认购费用，通过代销机构认购A类份额收取认购费用；C类份额不收取认购费用[17] - 认购申请一经受理不得撤销，投资者在募集期内可多次认购基金份额[2][22] 产品特性与投资范围 - 该基金为混合型基金，其长期平均风险和预期收益率理论上低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金[8] - 基金除了投资A股以外，还可以根据法律法规规定投资港股通标的股票，将面临港股通机制下的相关特有风险[8] - 基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外[8] 账户开立与认购程序 - 投资者需开立登记机构提供的基金账户方可购买，一个投资者只能开设和使用一个基金账户[2] - 通过直销柜台办理业务的时间为2026年3月2日至2026年3月16日上午9：00至下午17：00（周六、周日、法定节假日除外）[24] - 个人投资者开立基金账户需提供有效身份证明原件及复印件、签字确认的《账户类业务申请书》等资料[25] - 机构投资者开立基金账户需提供加盖公章的《开放式基金账户类业务申请书（机构或产品）》、营业执照复印件、法定代表人身份证件复印件等资料[25] 资金清算与合同生效 - 基金募集期间募集的资金全部被冻结在募集专户，在募集行为结束前任何人不得动用[31] - 募集成功后，基金管理人将在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内向中国证监会办理基金备案手续[15][33] - 《基金合同》自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起生效[33] 相关机构信息 - 基金管理人中国人保资产管理有限公司，注册资本为129,800万人民币，成立于2003年7月16日[36] - 基金托管人苏州银行股份有限公司，注册资本为366,672.4356万元人民币，成立于2004年12月24日[36] - 登记机构为中国人保资产管理有限公司[38] - 出具法律意见书的律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所[38] - 审计基金财产的会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）[39]

公司股东会议程安排 - 公司将于**2026年3月16日13点30分**召开2026年第一次临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会 [2] - 会议召开地点为**上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室** [2] - 会议采用**现场投票与网络投票相结合**的表决方式 [4] 会议审议议案 - 本次会议将审议三项议案，分别为临时股东会议案、A股类别股东会议案及H股类别股东会议案 [5] - 所有议案（议案1、2、3）均已于**2026年2月12日**经第十届董事会第八次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [5] - 所有议案均为**特别决议议案**，且均需对**中小投资者单独计票** [6] 股东投票相关程序 - 网络投票通过**上海证券交易所股东会网络投票系统**进行，投票时间为**2026年3月16日9:15至15:00** [2] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票，需按上海证券交易所相关规定执行 [3] - 本次会议**不涉及公开征集股东投票权** [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以**第一次投票结果为准** [7] 会议出席与登记 - 有权出席股东会的股东为**股权登记日下午收市时在中国结算上海分公司登记在册的公司股东** [9] - 股东可通过**现场、信函或传真方式**于**2026年3月13日9:00至17:00**进行会议登记，公司不接受电话登记 [12][13] - 拟出席现场会议的股东需携带有效身份证件、股票账户卡及授权委托书等原件 [12] 其他相关事项 - 出席会议股东的食宿及交通费用需自理 [14] - H股股东参会事项需参见公司在香港联合交易所网站发布的股东通函等相关公告 [15] - 公司证券部联系地址为上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼，联系电话为021-65659109 [14]

董事会会议决议 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2026年2月12日召开，会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事长曹远刚先生主持 [2] - 会议审议通过了《关于与扬州经济技术开发区管理委员会签订〈调解协议〉的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东会审议 [3] - 会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，同意于2026年3月2日召开临时股东会 [5] 重大诉讼与调解协议 - 公司于2022年12月决定与扬州经济技术开发区管委会（开发区管委会）签署投资协议，投资建设年产10GW高效光伏电池片项目，并设立扬州棒杰新能源科技有限公司（扬州棒杰）作为实施主体 [8] - 受光伏行业竞争加剧等因素影响，扬州棒杰经营未达预期、持续亏损，自2025年3月1日起对生产线实施停工停产并进行设备检修，并决定继续停产 [9] - 因扬州棒杰未能按计划复工复产，开发区管委会于2026年提起诉讼，诉请公司及扬州棒杰连带退还已支付的设备补贴款本金人民币1.4亿元及相应利息 [9] - 为妥善解决纠纷，双方在法院主持下达成《调解协议》：确认1.4亿元到期补贴款债务由扬州棒杰确认，并由开发区管委会按破产程序申报债权进行破产分配，公司作为连带责任方应于2026年9月30日前返还 [10] - 案件受理费387,608元由扬州棒杰和公司共同负担，开发区管委会已垫付，该款项同样通过破产程序申报债权，公司需于2026年9月30日前向开发区管委会支付 [10] - 调解协议生效后，开发区管委会与公司（不包括扬州棒杰）之间基于原投资协议产生的权利义务及合同纠纷事宜处理终结 [10] - 该调解协议需经公司股东会审议通过及开发区管委会盖章后方可生效，若公司逾期未提交审议或审议未通过，或开发区管委会未盖章，则协议不生效，各方恢复诉讼程序 [11] 临时股东会安排 - 公司定于2026年3月2日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [5][15] - 网络投票通过深交所系统进行的时间为2026年3月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为9:15至15:00的任意时间 [16] - 本次股东会的股权登记日为2026年2月24日，会议地点为浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室 [16][17] - 会议将审议《关于与扬州经济技术开发区管理委员会签订〈调解协议〉的议案》 [17]

中期票据发行与担保情况概述 - 中金公司间接持股的全资子公司CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根据其境外中期票据计划发行了两笔浮动利率中期票据，本金总额为14亿美元，其中一笔5.5亿美元期限2年，另一笔8.5亿美元期限3年 [3] - 本次发行后，其直接持股的全资子公司中金国际为发行人在中期票据计划下存续票据提供的担保总金额合计约为44.23亿美元 [3][6] - 本次发行的14亿美元中期票据将用于偿还现有债务及其他一般企业用途 [7] 本次担保具体安排 - 中金国际为本次发行的两笔中期票据提供了无条件及不可撤销的保证担保，本次担保金额约为14亿美元，担保范围包括票据本金、利息及其他付款义务 [4][5] - 本次担保的依据是相关方于2022年9月20日签署的《修订及重述信托契据》及其2024年1月4日的补充协议 [5] 累计担保情况与财务影响 - 本次担保前，公司及控股子公司的担保总额为人民币231.26亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为20.05% [9] - 本次担保发生后，公司及控股子公司的担保总额将增加至约人民币328.81亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例将上升至约28.51% [9] - 上述累计担保均为中金国际对其下属公司的担保，公司及控股子公司不存在逾期担保或为控股股东及其关联人提供担保的情况 [9][11] 公司治理与授权 - 本次担保事项的决策符合公司《股东大会对董事会授权方案》及《董事会对管理委员会授权方案》的规定，由公司管理委员会在授权额度内全权确定 [8] - 公司认为担保风险可控，因为被担保人是公司通过中金国际间接持有100%股权的全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力 [7]

担保事项概述 - 公司为三级子公司曹妃甸润电环保向泰达租赁申请3,000万元融资提供连带责任保证，期限36个月[3] - 公司二级子公司润泰环保为曹妃甸润电环保向建设银行申请700万元融资提供连带责任保证，期限12个月[3] - 两项担保合计新增担保金额3,700万元[3][7][10] 担保额度审议与使用情况 - 公司2026年度为曹妃甸润电环保提供的担保额度为36,000万元，本次担保前余额为7,058.52万元，担保后余额为10,058.52万元，剩余可用额度为25,941.48万元[4] - 润泰环保2026年度为曹妃甸润电环保提供的担保额度为35,000万元，本次担保前余额为6,290万元，担保后余额为6,990万元，剩余可用互保额度为28,010万元[4] - 本次担保在公司股东会已审批的2026年度担保总额度190.60亿元范围内[13] 被担保人基本情况 - 被担保人曹妃甸润电环保成立于2018年11月7日，注册资本10,900万元人民币[5] - 主营业务涵盖技术服务、固体废物治理、生物质能技术服务以及发电、输电、供（配）电业务[5] - 截至目前，曹妃甸润电环保不存在对外担保、抵押和诉讼等其他或有事项，也不是失信被执行人[6] 担保协议主要内容 - 对泰达租赁的担保金额为3,000万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为主债务履行期满后三年[7][8][9] - 对建设银行的担保金额为700万元，担保方式为连带责任保证，担保期限自主合同生效至主债务履行期满后三年[10][11] - 上述担保使用的担保额度有效期限将在2026年12月31日届满，后续需重新履行审批程序[11] 董事会意见与担保原因 - 董事会认为被担保人因日常经营需要融资，提供担保有利于促进其业务发展，且风险可控[13] - 曹妃甸润电环保就其向泰达租赁的融资担保向公司支付担保费，不存在损害公司利益的情形[13] 公司累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司提供担保的余额为116.38亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的202.89%[13] - 公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保，因此该部分总余额为0[13] - 公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况[13]

审计机构质量控制复核人变更 - 公司于2025年4月25日召开董事会并于2025年6月18日召开股东大会，审议通过续聘大信会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 因大信所内部工作调整，原项目质量控制复核人李洪先生不再担任，改由付勇先生接替担任公司2025年年报审计项目质量控制复核人 [1] 新任质量控制复核人履历 - 新任质量控制复核人付勇先生于2009年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2014年12月开始在大信所执业 [2] - 付勇先生承办过重庆港、远达环保等证券业务的审计工作，近三年复核过的上市公司包括中设咨询 [2] - 付勇先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚、监管措施、自律处分的情况，也不存在违反独立性要求的情形 [2] 变更影响说明 - 本次质量控制复核人变更过程中的相关工作将有序交接 [3] - 该变更事项不会对公司2025年度财务报告和内部控制审计工作产生不利影响 [3]

文章核心观点 - 公司针对上海证券交易所关于其2025年度业绩预告的监管问询进行了详细回复，核心在于论证其收入确认的合规性、关联交易的公允性以及营业收入扣除的准确性，旨在回应监管对其是否存在通过财务操作规避退市风险警示的质疑 [1][2][3] 关于营业收入确认 - **分业务板块收入构成**：2025年度，地板产品营业收入为26,467.86万元，占营业收入比例为75.58%，是主要收入来源；2024年度地板收入为25,853.02万元，占比79.59%；2025年地板收入金额同比略有增加，但占比下降，主要原因是丹阳子公司销售的门及木饰面收入增长较多 [2] - **收入确认政策**：公司收入确认政策在报告期内未发生变化；经销商买断模式下，在货物发出并经经销商签收后确认收入；对需安装的工程客户，在地板安装验收完毕后确认收入；公司声称其收入确认符合《企业会计准则》规定，不存在通过提前或跨期确认收入以规避退市风险警示的情形 [3][4] - **前十大客户情况**：公司按地板业务、橱柜家具业务、门及木饰面业务三个板块分别列示了前十大客户详情，包括合同金额、应收账款余额及回款情况等；其中地板业务前十大客户中，大理嘉鹏建筑工程有限公司被认定为关联方（视同），因其为原实际控制人控制企业大理大声旅业有限公司的总承包方 [4] - **工程类业务详情**：公司列示了全年所有工程类业务情况，分为合同约定安装验收（以验收单/结算单为依据确认收入）和合同未约定安装（以签收单为依据确认收入）两类，并列明了各项目的合同金额、验收时点、应收账款及回款情况 [6][7] 关于关联交易 - **关联交易具体情况**：2025年度，公司主要与原实际控制人控制的关联方大理嘉鹏建筑工程有限公司发生交易，项目为“大理银桥国际旅游度假养生项目”相关的地板、橱柜、木饰面供货及安装工程 [9] - **交易公允性与商业实质**：公司声称采用成本加成定价法报价，关联交易价格公允且具备商业实质，收入确认政策与其他同类非关联业务一致 [9] 关于营业收入扣除 - **扣除项目及金额**：公司披露2025年度与主营业务无关或不具备商业实质的收入扣除总额为519.94万元；其中497.49万元为除销售材料及辅助品以外的其他业务收入，22.45万元为向部分经销商提供赊销额度所对应的利息收入 [13] - **扣除准确性**：公司声称其营业收入扣除符合上海证券交易所相关规定，扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形 [13] 年审会计师核查进展 - **营业收入审计**：会计师已执行包括内控测试、分析程序、检查单据、函证等审计程序；基于已获证据，尚未发现公司存在通过提前或跨期确认收入以规避退市风险警示的明显迹象，收入确认政策与会计准则基本相符且一贯；但前十大客户及工程类业务的收入、应收账款余额准确性需待函证、访谈等程序完成后进一步确认 [10][11] - **关联交易审计**：会计师正在执行关联方识别、定价公允性分析、交易实质核查等程序；基于已获证据，尚未发现所列关联交易在交易背景和商业实质上存在异常，但交易公允性需待关联交易核查程序完成后进一步确认 [11][12] - **营业收入扣除审计**：会计师审阅了公司列示的扣除情况表，基于已执行程序，尚未发现不准确和应扣除未扣除的情形 [14] - **后续计划**：会计师预计不晚于2026年4月25日完成相关核查并出具明确意见 [12][14]

公司核心事件 - 湖南华纳大药厂股份有限公司自愿披露其参与国家集采协议期满品种接续采购并拟中选[1] - 公司拟中选产品最终结果及价格以官方发布为准[1] 拟中选产品基本情况 - 公司本次拟中选的产品共计12个[3] 拟中选产品对公司的影响 - 本次接续采购品种为第1-8批国家集采协议期满的品种，约定采购量以医疗机构填报需求为基数，按中选价格梯度确定带量比例[3] - 拟中选产品采购周期自中选结果实际执行日起至2028年12月31日[2][3] - 拟中选产品2024年实现销售收入为17,618.05万元，占公司2024年营业收入的12.47%[3] - 拟中选产品2025年1-9月实现销售收入为19,205.12万元，占公司2025年1-9月营业收入的17.69%[3] - 采购周期内，医疗机构将优先使用中选药品并确保完成约定采购量[3] - 若后续签订并执行采购合同，将有利于扩大相关产品销售规模，提高市场占有率，促进国内市场开拓，提升品牌影响力[3]

2025年度简易程序定增预案修订 - 公司于2025年10月10日召开第六届董事会第五次会议，首次审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案 [2] - 2026年2月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，对预案进行了修订 [2][10] - 本次修订基于公司2024年年度股东大会的授权，无需另行提交股东会审议 [2] - 修订后的预案及相关文件已在上海证券交易所网站披露，但发行事项尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册方可生效 [2][10] 保荐机构变更 - 公司首次公开发行股票时聘请民生证券担任保荐机构，其持续督导期原定至2024年12月31日 [4] - 因2023年度简易程序定增需要，公司改聘申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任保荐机构，并由其承接民生证券未完成的持续督导工作 [5] - 因2025年度简易程序定增需要，公司再次改聘国联民生证券承销保荐有限公司担任保荐机构 [6] - 自与国联民生签署保荐协议之日起，申万宏源未完成的持续督导工作将由国联民生承接，国联民生已委派保荐代表人王雷和刘愉婷负责持续督导 [6][8] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司将于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会 [11][14] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年3月3日9:15至15:00 [14][15] - 会议将审议《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，该议案为特别决议议案且需对中小投资者单独计票 [15] - 股权登记日为2026年3月2日，拟现场出席会议的股东需在2026年3月2日17时前完成登记 [19][20] 第六届董事会第七次会议决议 - 公司于2026年2月12日召开第六届董事会第七次会议，应出席董事7名，实际出席7名，会议所有议案均获7票赞成、0票反对、0票弃权一致通过 [27][29][32] - 董事会审议通过了2025年度简易程序定增的最终竞价结果，并同意与张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议 [28][31] - 董事会审议通过了修订后的《发行预案》、《论证分析报告》、《募集资金使用的可行性分析报告》、《摊薄即期回报及填补措施》及《募集资金投向属于科技创新领域的说明》等一系列文件 [36][39][40][42][46] - 董事会审议通过了公司《最近三年及一期非经常性损益明细表》，该表涵盖2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的数据 [48] - 董事会同意设立募集资金专用账户并授权管理层签署监管协议，同时决定于2026年3月3日召开2026年第一次临时股东会 [50][53]