可孚医疗科技股份有限公司独立董事提名声明 核心观点 - 可孚医疗科技股份有限公司董事会提名沈楠女士为第二届董事会独立董事候选人 被提名人已通过资格审查并符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 被提名人资格与独立性 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1][3] - 被提名人具备上市公司运作相关知识 具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 被提名人与公司关联性 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 未直接或间接持有公司1%以上股份 非前十名自然人股东 [5][6] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 亦不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 未在相关单位及其控股股东处任职 [7] 被提名人合规记录 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [8] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [8] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家 在公司连续任职未超过六年 [9] 提名人承诺事项 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整 授权董事会秘书向深交所报送声明并承担法律责任 [10] - 提名人承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性要求的情形 将督促其立即辞任 [10]

信息披露原则与框架 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][3] - 信息披露范围包括可能影响证券价格或投资者决策的重大事件及监管要求披露的其他信息 [1][2] - 披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网等），同时需置备于公司住所供公众查阅 [6][14] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计） [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露 [10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11][12] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能显著影响证券价格的重大事件，如经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等 [15][16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时，若事件已泄露或证券异常波动需立即披露 [24][25] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，并配合履行披露义务 [22][23] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制由高管牵头，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告由证券事务管理部门提出专业意见，董事会秘书审批后披露 [29][30] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，财务负责人对财务信息负责 [32][33] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露未公开信息或利用内幕交易 [44] - 公司可申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [45] - 财务报告需按规定时间报送证监会及深交所，禁止另立会计账簿或个人名义存储资产 [47][48] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将面临监管处分及公司内部追责，中介机构擅自披露需承担法律责任 [52][53] - 本办法由董事会制定并解释，与原《信息披露事务管理办法（2024版）》同步废止 [55][56]

公司治理结构 - 董事会薪酬与考核委员会是依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [4][5] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员连选可连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [7] - 委员辞职需提交书面报告说明原因及需董事会关注的事项，缺员时董事会应及时增补 [8][9] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程，并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12][13] 决策程序 - 公司薪酬与考核职能部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评等资料作为决策依据 [14] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案提议，结果报董事会批准 [15] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免时限，会议由召集人主持或委托其他独立董事主持 [16] - 会议决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括现场举手、投票、传真或电子邮件 [18][26] - 委员可委托他人代为表决，需提交载明投票指示的授权委托书 [20][22] 会议记录与保密 - 会议记录需包括议程、委员发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [31][32] - 与会人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [33] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律、《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [34] - 规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [35]

独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制并加强内部控制建设，确保年报编制、审核及信息披露的规范性[1] - 独立董事需在年报工作中勤勉尽责，不受主要股东或利害关系方影响，保证年报真实准确完整[1] - 公司需为独立董事履职提供必要工作条件，董事会秘书负责协调其与会计师事务所及管理层的沟通[1] 独立董事履职核心内容 - 独立董事需听取管理层关于年度生产经营、财务及重大事项的汇报，并实地考察关键项目[2] - 公司需对独立董事提出的疑问提供解答及整改方案，并安排其与管理层全面沟通年度运营情况[2] - 独立董事需参与年审会计师见面会，沟通审计独立性、计划及风险判断等事项，特别关注业绩预告[2] 审计与董事会审议程序 - 独立董事需在会计师出具初审意见后再次沟通，相关意见需形成书面记录[3] - 发现会计师事务所改聘时，独立董事需发表意见并向监管机构报告[4] - 独立董事需对重大关联交易、担保等事项出具专项说明，并关注董事会决策程序的合规性[4] 年报披露与独立董事职权 - 独立董事可聘请外部机构对异议事项进行审计，费用由公司承担[4] - 独立董事需督促公司完整披露年报事项，对无法确认的内容需陈述理由并披露[5] - 需编制《独立董事年度述职报告》，重点说明履职情况及公司治理事项[5] 保密与风险应对 - 独立董事在年报披露前需严格保密，防止内幕信息泄露[5] - 收到交易所风险警示函或发现违法违规行为时，独立董事需发表意见并报告监管机构[5] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[6] - 新制度生效后原2022版制度废止[6]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、合规性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 制度适用于控股股东、董事、高管、部门及子公司负责人等与年报信息披露相关的责任人员[1] - 责任追究原则包括实事求是、客观公正、有错必究，强调责任与权利对等[1] 年报信息披露重大差错的认定标准 - 违反国家法律法规如《企业会计准则》或证监会规定导致重大差错并造成不良影响需追责[2] - 违反公司内部制度如《信息披露事务管理制度》或工作规程导致重大差错需追责[2] - 年度财务报告更正需遵循《信息披露编报规则第19号》及交易所相关规则[2] 责任追究执行程序 - 分公司及子公司需及时提供完整数据，违规导致差错的追究分管高管及负责人责任[3] - 年报存在重大遗漏或事实不符时需发布补充或更正公告[3] - 审计部门负责调查差错原因并提交总经理办公会拟定处理意见，经董事会审议[4] 责任追究形式与裁量标准 - 处分措施依据公司《责任追究管理规定》及南方电网管理纠偏办法执行[4] - 情节恶劣、打击报复调查人员等情形需从重处理[4] - 主动纠正差错或非主观因素导致的差错可减轻或免于处理[4] 制度实施与附则 - 责任追究结果纳入年度绩效考核，董事会决议以临时公告形式披露[5] - 季度及半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[5] - 制度由董事会制定解释，自审议通过日起生效并替代2021版旧制度[5]

重大事项内部报告管理办法核心内容 总则 - 制定目的为保证信息披露真实性、准确性、完整性，规范运作并保护股东利益，依据《公司法》《证券法》及公司章程等法规[1] - 重大事项内部报告制度要求对可能影响证券及衍生品交易价格的情形，相关责任主体需及时向证券事务管理部门、董事会秘书及董事长报告[2] 组织机构和职责 - 证券事务管理部门为归口管理机构，各部门按职责分工履行报告义务[3] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[4] - 各单位需指定1名信息披露联系人并备案，变更需在2个工作日内更新登记[5] 重大事项范围及报告时点 - 重大事项涵盖股东会/董事会决议、超资产总额30%的资产交易、关联交易、重大诉讼（涉案金额达净资产10%以上）等八类情形[6] - 已披露事项需持续报告进展，包括决议签署、协议变更（提前5个工作日报备）、审批结果及价格敏感动态[7] 报告程序及要求 - 子公司/分支机构需经内部审批后上报公司，职能部门汇总后由证券事务管理部门判定披露程序[8] - 报送材料需包含事项背景、合同文件、法律意见、内部决议等七类文件[9] 保密措施 - 接触重大事项人员均需保密，禁止泄露内幕信息[11] 罚则 - 对瞒报、漏报或泄密行为追究责任，造成损失需赔偿，严重者移交司法处理[12] 附则 - "及时"定义为重大事项发生后24小时内，"以上"含本数[13] - 子公司需根据本办法制定本地化流程并严格执行[14] - 本办法自董事会审议生效，替代2022版原制度[17]

董事会战略与投资委员会设立依据 - 设立目的为适应公司发展战略需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 研究公司长期发展规划 年度投资计划并提出建议 [10] - 审议ESG报告等可持续发展事项 [10] - 监督投资管理制度执行 对重大投融资 资本运作方案进行研究建议 [10] - 跟踪检查决议实施情况 可要求违规事项纠正 [32] 决策程序 - 经营发展管理部门负责前期准备 包括重大项目意向 可行性报告等资料 [13] - 部门初审后签发立项意见书 评审后提交正式提案 [13] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给部门 [14] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况除外 由主任委员主持 [15] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人等信息 [16] - 三分之二以上委员出席方有效 决议需过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手 投票 传真或电子邮件 [26] 会议记录与保密 - 会议记录需出席委员和记录人签名 保存期不少于10年 [29] - 记录内容包括议程 委员发言 表决结果等 [30] - 出席人员对议事项有保密义务 [31] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [22] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [33] - 规则由董事会解释 自审议通过日起生效 [34]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连选连任 [6] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [6] - 人数低于规定时董事会应及时增选成员 [8] 职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准和程序 [10] - 广泛搜寻合格人选并进行遴选审核 [10] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [10] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序并形成决议 [13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [14] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 [14] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手、投票、传真或邮件等 [25] 会议记录与保密 - 会议记录需保存至少十年 [29] - 记录内容包括议程、发言要点、表决结果等 [30] - 出席人员对会议内容有保密义务 [31] 其他规定 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [32] - 议事规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [33]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括内部董事（兼任高管的员工）、外部董事（仅任董事职务）、独立董事（独立于股东与管理层）及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬设计遵循市场竞争力、按劳分配、效益挂钩、短期与长期激励结合及透明化五大原则 [4] 薪酬管理架构 - 股东大会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案，独立董事需对薪酬发表独立意见 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定非独立董事及高管的薪酬方案、年度考核及监督执行 [3] - 人力资源与财务部门负责薪酬方案的具体实施 [3] 薪酬标准与发放 - 内部董事按兼任职务领取薪酬（不另发津贴），外部董事与独立董事按股东大会决议领取津贴 [3] - 高管实行年薪制，含基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放），与责任、风险及业绩挂钩 [4] - 离任人员按实际任期与绩效结算薪酬，所有薪酬均为税前收入并需缴纳个税 [5] 约束机制 - 董事及高管若被监管处罚、损害公司利益或违反制度，公司可扣减或取消绩效薪酬 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会，生效需经股东大会审议 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司，参股公司重大事项参照执行 [1][2] 重大信息内部报告责任人 - 责任人包括董事、高管、部门/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 责任人需在获知重大信息24小时内通过电话/传真/邮件向董事会报告 [4][7] - 需同步提交相关文件如协议书、政府批文、中介机构意见书等 [4] 重大信息范围界定 - 涵盖经营方针变更、重大投资（资产变动超30%）、重要合同/担保/关联交易等 [2] - 包括债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、诉讼仲裁等21类情形 [2][3] - 特别规定资产被查封/质押超30%或业务停顿需报告 [2][3] 内部报告管理机制 - 董事会统一领导信息披露，董事长/总经理为第一责任人，董秘负责具体协调 [3] - 责任人需组织信息收集整理，审核报告真实性并履行保密义务 [4][6] - 董秘需判断信息性质并提请董事会履行披露程序 [5] 违规责任与保密要求 - 未及时报告导致违规的，公司将追究责任人责任并要求赔偿损失 [6][7] - 信息泄露前需将知情者控制在最小范围，违反保密义务将受处分 [6][7] - 明确"不履行义务"情形包括虚假陈述、拒绝答复问询等5类行为 [6] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过生效，修改需董事会决议 [7] - 术语定义："以上"含本数，"超过"不含本数，"第一时间"指24小时内 [7] - 与法律法规冲突时以监管部门规定为准 [7]