业绩预告核心结论 - 公司预计2025年度净利润为负值 [1] 业绩预告期间与性质 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 业绩预告为区间数形式 [1] - 本次业绩预告未经注册会计师预审计 [1][3] - 公司与会计师事务所就本次业绩预告财务数据方面不存在重大分歧 [1] 业绩变动原因分析 - 业绩较上年同期减少的主要原因是报告期内公司项目大多处于在建阶段，无新增交付项目 [2] - 房地产项目结算收入主要来源于在售的剩余现房 [2] - 公司对重要参股项目按照权益法预计确认投资损失 [2] 信息披露安排 - 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 [4] - 2025年度具体财务数据将在年度报告中详细披露 [3]

公司业绩发布安排 - 华虹半导体有限公司计划于2026年2月12日交易时段后披露其2025年第四季度业绩 [2] - 公司将于2026年2月12日下午17:00至18:00举行2025年第四季度业绩说明会 [2][3] 业绩说明会参与方式 - 说明会将以网络及电话会议形式举行 [2][3] - 投资者可通过公司官网或指定媒体服务器链接观看网络直播 [4] - 电话参会需提前通过指定链接注册以获取拨入号码和个人身份识别码 [5][6] - 会议直播约2小时后将提供为期12个月的网上重播 [6] 公司信息与联系 - 公司A股代码为688347，港股代码为01347 [1] - 投资者关系部门负责咨询，联系电话为+86 21-50809908，电子邮件为IR@HHGRACE.COM [7][8]

基金产品概况 - 基金名称为平安久瑞回报混合型证券投资基金，分为A类（代码026634）和C类（代码026635）份额 [18] - 基金类别为混合型证券投资基金，运作方式为契约型开放式，存续期限为不定期 [1][18][19] - 基金投资目标是在严格控制投资组合风险的前提下，追求超越业绩比较基准的投资回报 [19] - 基金发售面值为每份1.00元人民币 [21] 募集安排与规模 - 基金募集期为2026年2月26日至3月13日，募集期限自基金份额发售之日起不超过三个月 [2][22] - 基金首次募集规模上限为30亿元人民币（不包括募集期利息） [2][23] - 若募集期内任何一日（T日）预计有效认购申请全部确认后总规模接近、达到或超过30亿元上限，基金管理人将采取末日比例确认方式控制规模，并可于T+1日提前结束募集 [2][23] - 基金合同生效条件为：募集份额总额不少于2亿份，募集金额不少于2亿元人民币，且认购人数不少于200人 [23] 认购费用与份额类别 - A类基金份额在通过其他销售机构认购时收取认购费，通过基金管理人认购则不收取认购费 [25][28][29] - C类基金份额不收取认购费，但从本类别基金资产中计提销售服务费 [25][28] - 通过其他销售机构认购并持续持有期限超过一年的C类基金份额，不再继续收取销售服务费 [25] - 两类份额将分别计算基金份额净值并单独公告 [25] 投资者认购规定 - 发售对象包括符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者及其他允许的投资人 [1][19] - 通过其他销售机构认购，单笔最低认购金额为1元人民币（含认购费） [4] - 通过基金管理人直销网点认购，首次最低认购金额为50,000元人民币，追加认购最低金额为20,000元人民币 [4] - 通过基金管理人网上交易系统认购，首次及追加认购的单笔最低金额均为1元人民币 [5] - 基金目前对单个投资人的认购不设上限，但若其累计认购份额达到或超过基金总份额的50%，基金管理人可采取比例确认等方式进行限制 [5][35] - 投资者在募集期内可多次认购，认购费按每笔申请单独计算，认购申请一经受理不得撤销 [5] 销售与服务机构 - 基金管理人为平安基金管理有限公司，基金托管人为平安银行股份有限公司 [1][65] - 销售机构包括基金管理人的直销中心、网上交易平台（fund.pingan.com）及其他销售机构 [22] - 登记机构为平安基金管理有限公司 [1][66] - 律师事务所为上海源泰律师事务所，会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） [66][67] 认购款项处理与合同生效 - 募集期间募集的资金存入专门账户，在募集行为结束前任何人不得动用 [24] - 有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归持有人所有 [24] - 若基金募集失败，基金管理人将在募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息 [24][64] - 若基金合同达到生效条件，基金管理人将在合同生效的次日在规定报刊和网站公告 [64]

公司2026年度向特定对象发行A股股票核心方案 - 公司计划向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过103,444.56万元 [7][15][38] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股 [11][38] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [9] - 发行对象均以现金认购，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][13][14] 募集资金用途与项目规划 - 募集资金净额拟全部投向四个项目：年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充流动资金 [15][45] - 年产3万吨复合氧化锆项目旨在拓宽产品范围，满足公司现有氧化锆耐火材料原料需求，并将产品下游应用向新能源、航空航天等新兴领域拓宽 [45] - 越南耐火材料生产基地建设项目符合公司开拓海外市场的目标，旨在满足东南亚国家快速发展的耐火材料需求 [45] - 创新研发中心建设项目旨在整合智能控制、自动化应用及低碳技术，推动耐火材料向高效低耗绿色方向转型 [45] 发行程序与时间安排 - 本次发行相关议案已获第六届董事会第十四次会议审议通过，所有议案表决结果均为同意11票，反对0票，弃权0票 [1][4][6][10][12][14][16][18][20][21][22][24][26][28][30][32][34] - 相关议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，该会议定于2026年2月27日下午15:00召开 [2][21][23][24][26][28][30][32][34][57][62][63] - 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内 [21] - 公司计划在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机发行 [5] 公司对本次发行的论证与说明 - 公司认为本次发行方案公平、合理，符合公司发展战略及全体股东利益，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关 [24][25] - 公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及《募集资金使用的可行性分析报告》 [24][25] - 由于前次募集资金到账时间（2010年4月16日）已超过五个完整会计年度且资金已使用完毕，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [27][58][59] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 [59][60] 摊薄即期回报的影响与应对措施 - 公司预计本次发行完成后，由于总股本和净资产增加，而募集资金投资项目效益实现需要时间，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险 [38][41][42] - 基于假设情景测算，若2026年10月完成发行，发行股票数量为357,147,251股，募集资金103,444.56万元，则发行完成后公司总股本将增至1,547,638,090股 [39][40] - 为应对即期回报摊薄风险，公司拟采取的措施包括：强化募集资金管理、积极落实募投项目以提升持续盈利能力、完善公司治理与经营效率、保证持续稳定的利润分配制度 [51][52][53][54] - 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就切实履行填补回报措施作出相关承诺 [55][56] 公司业务基础与项目实施储备 - 公司在人员方面拥有复合型管理团队和优秀的研发团队，具备快速的响应速度与技术研发能力 [46] - 在技术方面，公司具有强大的耐火材料技术研发和自主创新能力，综合技术实力业内领先，每年组织实施100余项科研开发项目 [47] - 在市场方面，公司已建立起优质的客户网络，为国内外众多头部钢企提供服务，并在耐火原料领域拥有广泛的客户和销售渠道，为消化新产能提供保障 [48][49] - 公司多年来贯彻“全产业链”理念，在铝质和镁质耐火材料领域完成了全产业链布局，为本次募投项目的实施奠定了产业基础 [48]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2026年1月29日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2026年1月26日以电子邮件方式发出 经全体董事一致同意豁免了需提前五天通知的义务 [1] - 会议应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 召集、召开与表决程序符合相关法规 会议合法有效 [1] 董事会审议通过议案 - 董事会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 [1] - 表决情况为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金专项账户安排 - 同意开设募集资金专户用于存储和管理公司2025年度向特定对象发行股票所募集的资金 [1] - 公司将在募集资金到账后一个月内 与保荐机构、开户行签署募集资金专户存储监管协议 [1] - 授权公司管理层及相关人士办理募集资金专项账户的开立及监管协议签署等具体事宜 [1]

董事会决议与公司近期动态 - 公司于2026年1月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了多项议案，包括预计2026年度日常关联交易、估值提升计划、股份回购方案、修订薪酬管理办法及召开临时股东会 [2][3][5][6][7] - 关于2026年度日常关联交易的议案，关联董事杨林、陈稼轩回避表决，最终以6票同意通过 [3][4] - 公司将于2026年2月26日召开2026年第一次临时股东会，审议日常关联交易预计等议案，关联股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司需回避表决 [7][34][37] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-1.9亿元到-2.6亿元，与上年同期盈利10.72亿元相比将出现亏损 [53][55][56] - 公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2.6亿元到-3.3亿元 [53][56] - 业绩预亏主要原因：1) 主营业务受煤炭价格下降影响，煤炭价格同比下降191.6元/吨，降幅22.03%；2) 子公司淮北新源热电有限公司因国家环保政策要求关闭，计提减值5800万元 [56] 股份回购计划 - 公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币2.5亿元 [10] - 回购股份价格不超过人民币9.55元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [11][23] - 按回购资金总额下限2亿元和价格上限9.55元/股测算，预计回购股份数量约为2094.24万股，约占公司目前总股本的1.75%；按上限2.5亿元测算，预计回购股份数量约为2617.8万股，约占公司总股本的2.18% [21] - 回购股份拟用于转换公司发行的可转换公司债券，若未能在回购实施完成后三年内转换完毕，未转换股份将予以注销 [11][28] - 回购期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2026年1月29日至2027年1月28日 [12][17] - 截至2025年9月30日，公司总资产215.72亿元，归属于上市公司股东的净资产119.72亿元，货币资金52.54亿元，回购资金总额上限2.5亿元分别占上述指标的1.16%、2.09%、4.76%，预计不会对公司经营、财务等产生重大影响 [25] 估值提升计划 - 因公司股票在2025年1月1日至2025年12月31日期间，连续12个月每个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，触发了长期破净情形，公司据此制定了估值提升计划 [85][89] - 计划具体内容包括：加强安全生产经营、积极开展并购重组、稳定投资者回报预期（如实施中期分红、多次分红）、开好业绩说明会、加强投资者关系管理、提高信息披露质量、建立股票回购机制等 [86][91][92] - 计划中明确2026年度将开展股份回购，总金额不低于2亿元、不超过2.5亿元，回购股份用于后期发行可转换公司债券 [93] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度发生日常关联交易总额为66198.07万元，本年年初至披露日已实际发生3744.63万元 [64] - 2025年度日常关联交易预计金额为63668.4万元，实际发生金额为59024.61万元 [63] - 关联交易定价参照市场价格或中标价格，公司认为交易公允，不会损害公司及非关联股东利益 [64][66] - 公告详细列出了11家关联方的基本信息及财务数据，包括安徽省华江海运有限公司、中安联合煤化有限责任公司、内蒙古智能煤炭有限责任公司、山西岚县昌恒煤焦有限公司等 [67][74][79][80] 其他财务与经营情况 - 截至2025年9月30日，公司货币资金为52.54亿元 [25] - 公司于2025年10月23日购买的申万宏源证券金樽专项428期收益凭证已于2026年1月28日到期赎回 [83] - 公司2025年年度经营数据已根据交易所要求进行公告，但数据未经审计，可能与定期报告有差异 [31][32]

公司决议与会议情况 - 公司于2026年1月29日召开了“嘉泽转债”2026年第一次债券持有人会议，会议以现场记名投票方式召开，出席本次会议的有表决权的债券持有人及代理人共9人，代表债券数量为148,410张，占债权登记日有表决权债券总数2,867,510张的5.18%，会议召集、召开程序合法有效 [4] - 债券持有人会议审议并表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 [5] - 公司于2026年1月29日同日召开了2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于股份回购的一系列子议案，包括回购目的、种类、方式、期限、用途、数量、价格、资金来源等，该等议案为特别决议议案，已获得出席股东会的股东及代理人所代表的有表决权股份的2/3以上通过 [10][12][13] 股份回购计划详情 - 公司计划使用自有或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币2.2亿元且不超过人民币4.4亿元 [16] - 回购股份价格上限为不超过6.63元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150% [16] - 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购实施期限为自相关会议审议通过回购预案之日起12个月内 [16] 债权申报通知 - 由于本次回购注销股份将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》规定通知债权人，债权人自2026年1月31日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [16][18] - 债权申报登记地点为宁夏银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼，申报时间为2026年1月31日起45天内 [18] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权，需按要求提供相关证明文件 [17][18][21]

公司治理与审计安排 - 公司于2025年7月21日及8月7日分别通过董事会和临时股东会决议，续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构 [1] - 公司于2026年1月29日公告，容诚会计师事务所变更了2025年度审计项目的签字注册会计师 [2] 审计人员变更详情 - 原签字注册会计师团队为林志忠（项目合伙人）、许玉霞和张鹏鹤 [2] - 变更后签字注册会计师团队为周俊超（项目合伙人）、许玉霞和张鹏鹤，变更原因为林志忠工作调整 [2] - 新任项目合伙人周俊超于1995年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年加入容诚会计师事务所，本年度开始为公司提供审计服务 [3] - 周俊超近三年签署过电工合金、乾照光电、深南电路、清源股份、方大集团、立达信等6家上市公司审计报告 [3] 新任会计师资质与独立性 - 周俊超近三年内未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分 [4] - 周俊超不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》中独立性要求的情形 [4] 变更影响评估 - 公司认为变更过程中的工作将有序交接，此次签字注册会计师变更不会对公司2025年度财务报表及内部控制的审计工作产生影响 [5]

一、提前离任的基本情况 ■ 证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2026-003 申能股份有限公司高级管理人员离任公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2026年1月29日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于余永林不再担任公司副总 裁职务的议案》。现将有关情况公告如下： 特此公告。 申能股份有限公司 董事会 2026年1月30日 二、离任对公司的影响。 根据《公司法》《公司章程》及相关规定，余永林先生所负责具体工作已按照公司相关制度进行交接和 安排，不会影响公司的正常运作及经营管理。公司董事会对余永林在任职期间为公司经营发展所做出的 积极贡献表示感谢！ ...

董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月29日召开第十届董事会第十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，所有议案均获全票通过 [2][4][6][9] - 董事会审议通过了关于聘任2026年度外部审计师并决定其酬金的议案，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为国内财务报告及内部控制审计师，信永中和（香港）会计师事务所有限公司为国际财务报告审计师，年度审计服务酬金为人民币1,098万元（含税）[3][13] - 董事会审议通过了关于公司2026年度经营计划的议案 [5] - 董事会审议通过了提名蔡治洲先生为公司第十届董事会执行董事候选人的议案，并同意提请最近一次股东会审议 [7][8] - 董事会审议通过了修订《董事会授权管理办法》及相关治理制度清单的议案 [9] - 董事会同意召开2026年第一次临时股东会，并授权董事会办公室负责具体筹备事宜 [10][11] 会计师事务所变更 - 公司变更2026年度会计师事务所，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司，以替代已连续服务10年的前任会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所 [12][26] - 变更原因为前任会计师事务所服务年限届满，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》经公开招标程序并根据中标结果进行更换，公司与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧 [12][27] - 拟聘任的国内审计师信永中和会计师事务所2024年度经审计的业务收入为人民币40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元，2024年上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，在交通运输、仓储和邮政业有18家上市公司审计客户 [15] - 公司2026年度审计费用为人民币1,098万元，较上一年度审计费用人民币1,300万元下降202万元，其中年报审计费用936万元，内控审计费用162万元 [25] - 公司已就变更事宜与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均确认无异议，本次聘任尚需提交公司股东会审议通过后方可生效 [28][30] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人259人，注册会计师1,780人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元 [15][16] - 信永中和近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次，53名从业人员近三年受到行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次 [17] - 信永中和（香港）会计师事务所有限公司合伙人21人，香港注册会计师112人，员工约450人，专业责任保险赔偿限额为港币3,000万元，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况 [19][20] - 信永中和（香港）及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分 [21] - 为本项目提供审计服务的关键人员（包括合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人）近三年均无不良执业行为记录，且不存在可能影响独立性的情形 [22][23][24] 高级管理人员变动 - 公司副总经理曲光吉先生因工作变动，于2026年1月29日向董事会提交辞任申请，辞任自同日生效 [32]