会员优惠活动 - 2025年8月12日起购买学霸会员季卡或月卡可享受30天内学满5天赠送1个月会员的福利 价值699元 [1] - 季卡原价1499元 限时特惠1099元 立减400元 [2] - 月卡推出首月赠送活动 [2] 课程内容与定价 - 并购重组热销课程包括企业并购重组实操专题 定价399元 上市公司控制权收购15种方式 定价129元 并购交易精讲 定价269元 借壳上市与类借壳模式解析 定价169元 上市公司并购重组审核7大法律要点 定价299元 [4] - 境外上市与企业出海热销课程包含企业出海全攻略 定价899元 律师业务出海10讲 定价699元 境外投资并购法律实务 定价499元 香港上市境内外监管规则与法律实务 定价299元 科技类企业港股IPO通关 定价269元 [4] - 公司治理热销课程涵盖新《公司法》 定价499元 公司治理6大合规问题与风险防控要点 定价169元 上市公司破产重整62个实务热点 定价599元 合伙企业持股平台税务风险与应对 定价399元 股权财税专题课 定价499元 [6] - 股权投资热销课程涉及集成电路行业深度解析与资本运作 定价499元 半导体行业投融资法律要点及资本市场路径规划 定价399元 股权投资协议关键条款设计 定价299元 对赌协议回购权解析 定价88元 财务估值建模零基础入门到精通 定价299元 [6] - 境内上市热销课程包含企业IPO上市攻略 定价149元 A股IPO筹备关键4环节 定价799元 北交所IPO财务核查要点解析 定价88元 IPO财务规范实务 定价399元 IPO核查之研发费用、函证、走访实务解析 定价199元 [6][7] - 私募基金热销课程涵盖私募股权回购纠纷争议实务 定价199元 并购基金运作模式与典型案例 定价169元 QFLP法律实务 定价88元 股权投资逻辑、项目筛选、尽调与风险管理实务要点 定价399元 [7] - 职业技能热销课程包括律师助理入门培训 定价299元 法律尽职调查全流程实务 定价299元 45个AI工具的办案应用 定价99元 AI法律工具运用实战 定价199元 新增值税法热点问题解读及实操要点 定价199元 [7] 会员权益 - 学霸会员可免费学习所有400多门精品课程 并享受会员期内更新课程及下载所有课程PDF课件的权益 [9] - 会员每月可免费领取内参 含音频和PDF文档及政策资料包 并免费参加专属学习活动 [9] - 会员可免费进入私享群和20多个梧桐主题群 并免审核参加梧桐线下沙龙 [9] - 会员享受6折购买纸质材料 9折参加线下培训 补贴价参加训练营的福利 [10] - 会员可通过季卡加1元成为年度资料会员 [11]

控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的8%股份（35,660,326股）以每股8.9736元转让给杭州润锋，转让总价3.2亿元 [2] - 曹德莅和夏祖望分别将剩余1.65%（7,343,708股）和5%（22,287,704股）股份表决权委托给杭州润锋行使18个月，构成一致行动人关系 [3] - 交易完成后杭州润锋持股8%成为新控股股东，孙荣祥成为实际控制人，曹德莅持股比例从9.65%降至1.65% [3] 财务表现 - 2022-2024年连续亏损，扣非净利润分别为-0.23亿、-1.54亿、-2.94亿，三年累计亏损近5亿 [4] - 2024年营业收入8.23亿元同比下降13.19%，经营活动现金流净额-0.51亿元同比下降316.59% [5] - 2025年上半年预计扣非净利润亏损2,724-5,324万元，主要因阀门管件业务收入减少和毛利率下降 [5] - 2024年光伏电池片业务营收仅198.94万元，毛利率-3020.96%，医疗服务业营收1.18亿元同比下降19.77% [16] 诉讼情况 - 公司及子公司新增诉讼涉案金额6,483.48万元，占最近一期净资产超10%，其中作为被告涉案5,676.47万元 [8] 跨界扩张 - 2019年起先后收购达州中科肿瘤医院95%股权（8,860万元）、昆明医科肿瘤医院100%股权（10,820万元）和西安医科肿瘤医院57%股权 [9][10][12] - 2022年11月以3,122万元增资控股普乐新能源51%股权进入光伏行业，但2024年该业务营收占比仅0.24% [14][15] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离光伏不良资产和医疗板块 [16] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，注册资本2,000万元，注册经营范围含工业机器人但未实际开展相关业务 [17][18]

核心观点 - 深交所对大信会计师事务所及签字注册会计师黎程、黄颖发出监管函，指出其在冠昊生物2023年度财务报表审计业务中存在多项违规行为 [2][3][4] 风险评估与内部控制测试 - 风险评估程序执行不到位，包括穿行测试、会计分录测试执行不到位 [2][3] - 未对部分业务执行控制测试 [2][3] 审计程序执行问题 - 收入审计程序执行不到位，包括部分业务收入审计程序缺失 [2][3] - 长期资产审计程序执行不到位，涉及在建工程、无形资产、固定资产等 [2][3] - 存货与成本审计程序执行不到位，包括销售费用、存货审计程序缺失 [2][3] - 关键审计事项"收入确认"部分的审计应对程序执行不到位 [2][3] 函证程序问题 - 未对回函异常情况保持应有关注 [2][3] - 函证替代程序执行不到位 [2][3] 项目管理与流程问题 - 审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始时间 [2][3] - 项目质量复核人员未签署项目独立性声明 [2][3] - 质量复核程序执行不到位 [2][3] - 审计工作底稿未按期归档 [2][3] 监管措施 - 深交所要求大信所严格遵守法律法规及行业规范，提高业务质量管理水平和审计执业质量 [4]

公司被证监会立案调查 - 恒信东方于2025年8月12日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [4] - 公司自查发现2022年年报存在会计差错，已采用追溯重述法调整 [4] - 公司经营活动正常开展，预计该事项不会对经营产生重大影响 [4] 会计差错更正详情 - 公司2022年算力系统集成及技术服务业务收入确认方法由总额法改为净额法，导致营业收入调减1.816亿元 [5] - 更正后2022年合并营业收入从4.893亿元降至3.077亿元，营业成本从4.024亿元降至2.208亿元 [6] - 母公司层面营业收入从2.231亿元降至4148万元，营业成本从1.867亿元降至505万元 [6] 财务表现 - 公司自2020年起连续五年亏损，累计亏损超20亿元 [7] - 2025年一季度营收7492.71万元，同比下降15.12% [9] - 2025年一季度归母净利润-3422.74万元，同比下降11.32% [10] - 2025年一季度扣非净利润-3433.43万元，同比下降8.53% [10] - 2025年一季度经营活动现金流净额5614.42万元，同比改善526.71% [10]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需要法律、财务、业务全方位能力，新人缺乏指导易陷入基础工作多年[1] - 行业部门划分、监管法规体系、职业技能、项目分类、人员来源及转型趋势等是入职前需掌握的基本事项[5] 投行成长学习包内容 - 包含312页《投行成长笔记》、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本[3][42] - 《投行成长笔记》涵盖职业规划、行业情况、行研、尽调、财务、估值、承揽等核心技能，并聚焦IPO审核重点[3] 投行核心技能框架 行业研究 - 量化思维、宏观数据、行业分工、尽调准则、财务指标分析及招股书阅读技巧是关键[8] - 招股书核心内容：概览（企业优势）、风险揭示（国内外差异）、业务与技术（行业信息）、管理层财务分析[10] - 餐饮、白酒、医药、汽车、房地产五大行业经营模式及财务指标被系统梳理[11] 承揽业务 - 资深保代分享17年经验：资本市场概况、渠道搭建（10类渠道三维度评估）、企业走访准备及协议签署要点[15][19] 尽职调查 - 信息收集、核查、分析全流程详解，12个操作环节技巧（如尽调清单用语精准、报告不拘泥模板）[24][25][26] 财务分析 - 三表勾稽关系、关键指标解读及底层逻辑，含17页东阿阿胶五年财务案例深度分析[26][28] 企业估值 - 相对估值法、绝对估值法、初创企业估值法（博克斯法：按创意/团队等无形资产分项估值）及应用场景[28][29] - 企业提升估值六路径：财务数据真实性、收入成本匹配度、业务流程财务梳理、行业政策利用等[30] IPO专项内容 审核关注重点 - 财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产是五大高频监管关注点[32][35] - 存在实质上市障碍的企业需提前识别并放弃[32] 企业部门协作 - 财务、销售、采购等九大部门需配合规范制度、应对问询，重点部门需优化架构及职责[35][36][38][40] 学习材料特点 - 内容占比：行研/承揽/尽调/财务/估值五章节占全书62%（每章约40页）[8] - 实操性强：案例丰富，经验来自投行保代及企业高管，语言通俗易懂[40]

公司概况与市场地位 - 西安奕斯伟材料科技股份有限公司是中国大陆最大的12英寸硅片生产商，总产能达到71万片/月，约占全球12英寸硅片产能的7%，位居中国大陆首位并跻身全球第六 [1][5] - 公司由王东升、米鹏、杨新元和刘还平四人共同控制，股权结构稳固，间接投资方刘益谦及国华人寿不参与公司治理 [4] - 公司已成为国内一线逻辑晶圆代工厂在中国大陆最主要的12英寸硅片供应商之一，同时也是国内新建12英寸晶圆厂的首选硅片供应商 [11] 技术实力与产品布局 - 公司已构建覆盖拉晶、成型、抛光、清洗和外延五大关键环节的完整核心技术体系，产品在缺陷控制精度、几何形貌、颗粒与金属杂质洁净度、外延层性能等核心指标上达到国际巨头同等水准 [6] - 截至2024年末，公司累计申请境内外专利1635项，其中80%以上为发明专利，已获授权专利746项，发明专利占比超过70%，成为中国大陆12英寸硅片领域拥有授权发明专利最多的厂商 [7] - 产品已广泛应用于2YY层堆叠的NAND Flash存储芯片、先进世代（如1β/1γ）的DRAM存储芯片以及先进制程（如14nm/7nm）的逻辑芯片领域，并积极布局人工智能高端芯片领域 [7] 财务表现与盈利预期 - 营业收入从2022年的10.55亿元增至2024年的21.21亿元，复合增长率达41.83% [11] - 正片业务收入占比从2021年的8.59%大幅增长至2024年的56.10%，高端测试片2024年贡献了21.17%的收入 [8][10] - 2025年上半年营业收入13.02亿元，同比增长45.99%，主营业务毛利率（不考虑存货跌价）同比提升12.98个百分点，亏损同比收窄9.43% [12][13] - 公司预计将于2026年实现毛利转正，2027年达成净利润转正 [13] 行业背景与市场需求 - 12英寸硅片占全球硅片出货面积七成以上，预计到2026年全球12英寸硅片月需求将突破1000万片，中国大陆地区月需求将超过300万片 [2] - 全球12英寸硅片市场被日本信越化学、SUMCO等五大巨头垄断，2024年合计出货量预计占全球约80%，国内自给率尚不足30% [4] - 人工智能、智能汽车、物联网等新兴应用推动芯片制程升级，主要承载90纳米以下先进制程的12英寸硅片成为产业链扩张核心环节 [15] 产能扩张与战略规划 - 公司拟募集资金49亿元推进第二工厂建设，预计2026年达产后形成50万片/月产能，与第一工厂合计实现120万片/月产能 [17] - 公司2024年外销收入占比稳定在30%，随着海外客户认可度提升，全球市场份额有望从当前约6%提升至2026年的10%以上 [16] - 截至2024年末，中国大陆已有62座12英寸晶圆厂量产，预计到2026年将超过70座，产能占据全球三分之一 [17] 治理结构与长期承诺 - 实际控制人王东升、米鹏、杨新元、刘还平等核心高管共同承诺未来十年内不会主动离职亦不会减持所持股份，确保股权仅在核心骨干团队内部流转 [14]

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点 [5] - 公司海外收入占比约40%，主要来自欧美市场，直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易方案与主体 - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权 [12] - 交易无需证券监管审核或股东大会审议，董事会通过即可实施 [4][12] - 标的公司CME为西欧医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 南微医学2023年营收24.11亿元，净利润4.95亿元，资产总额43.93亿元 [8] 交易特点与战略 - 采用"小步快跑"模式，历史上多次收购海外渠道公司（如美国MTU、欧洲MTE等） [6][17] - 双方业务协同性强：CME 70%收入来自南微医学主营品类（内镜耗材及一次性内镜） [10] - 交易程序简易，未触发重大资产重组标准，但需注意12个月内累计交易额限制 [13][14] - 科创板公司并购上下游企业时，重点考察协同效应及"硬科技"属性是否削弱 [14][15] 行业与市场动态 - 发达国家医疗市场竞争格局稳定，新建渠道成本高，并购为有效扩张手段 [6] - 医疗器械企业通过海外并购规避国内集采压力，转向价格体系稳定的国际市场 [5]

核心观点 - 安徽曙光化工集团实际控制人余永发通过67名一致行动人协议控制公司79.16%表决权，创A股IPO一致行动人数最高纪录[2][5] - 公司193名股东均为自然人，余永发直接持股19.56%，通过协议控制59.6%表决权，合计控制79.16%表决权[5][26] - 上交所重点关注67名一致行动人协议的合理性、控制权稳定性及实控人认定准确性[5][7] 股权结构演变 - **2004-2007年股权集中过程**： - 2004年改制后余永发持股28.32%，无代持[12] - 2006年增资至4000万元，余永发实际持股15.18%，代持32.49%，名义持股47.68%[12] - 2007年通过《信托合同》将代持集中至余永发一人，名义持股达80.64%[12][20] - **2015-2023年控制权强化**： - 2015年股改后余永发实际持股16.59%，代持42.47%[14] - 2023年通过回购将代持比例从41.35%降至27.39%，实际持股提升至19.56%[17] - 2023年12月股改后完全解除代持，余永发直接持股19.56%[18] 控制权安排机制 - **协议体系**： - 2007年《信托合同》明确表决权集中条款，受托人可单方决定股权处置[21][22] - 2015年《一致行动人协议》覆盖625名隐名股东，延续至2023年[23][24] - 2023年新版《一致行动协议》强制要求67名股东按余永发意见表决[33][34] - **治理结构控制**： - 余永发推荐董事会6/9非独立董事，主导所有股东大会议案通过[27][42] - 2021-2024年22次股东大会、23次董事会决议均按余永发意向执行[49][50] 监管问询回复要点 - **合理性论证**： - 类比佰维存储(29.41%表决权)、源杰科技(37.86%)等案例，说明低持股高控制权模式合规[61][62][63] - 披露2004年以来历次协议文本差异，强调《信托合同》法律效力[21][22] - **控制权稳定性措施**： - 设置60个月锁定期，67名一致行动人承诺不谋求控制权[26][37] - 全体股东签署承诺函确认余永发实控地位[37][43] 财务数据摘要 - **注册资本变动**： - 2004年改制时注册资本1651.64万元[12] - 2023年股改后注册资本6000万元，净资产9.15亿元折股[18] - **股权交易价格**： - 2005年国有股转让价4.87元/股[11] - 2023年小股东回购价50.46元/股[11]

增值税法修订核心内容 - 2024年底我国增值税法迎来重大修订 新增值税法将于2026年1月1日正式施行 明确"以数治税"征管方向 并在跨区域货物移送、电子发票管理、税收优惠政策等核心领域作出调整 [1] - 修订涉及征税范围整合与拓展 包括将金融衍生品交易和数字经济纳入征税范围 明确数字化产品定义与分类 缩减视同应税交易范围 [16][17][19] - 调整判定规则 混合销售判定注重经济实质 跨境交易判定体现公平性 纳税人权益保障机制更加完善 [17][24] 企业税务筹划实操要点 合同条款设计 - 合同中应明确交易是否符合特定税收优惠政策条件 特别是技术开发、转让、许可等合同 经认定登记后可享受增值税减免优惠 [4] - 合同中可明确商业折扣条款 将折扣额与商品销售额在同一张发票上体现 按照折扣后净额作为纳税依据 例如约定30天内付款给予10%折扣 [4] - 合同中应分离不同税率应税项目 分别列明金额和税率 避免混合销售适用较高税率 例如软件销售13% 安装服务6% [10] 供应链与采购管理 - 企业应优先选择能开具增值税专用发票的供应商 确保进项税额抵扣 合同中可约定供应商应为一般纳税人并提供合规发票 [4] - 小规模纳税人若能提供额外销售折让 企业可通过比较折让与进项税抵扣效益选择最优供应商 [4] - 制造企业案例显示 通过优化供应链管理选择合规供应商 可使整体税负降低15% 生产效率提高10% [9][11] 销售与定价策略 - 合同中应明确销售方式（如分期收款、预收款）和纳税义务发生时间 例如约定分期收款销售货物时纳税义务时间为每期收款日期 [3][5] - 零售企业案例显示 一般纳税人身份转换后虽税率从3%提至13% 但因全额抵扣进项税额 实际税负下降8% 配合定价策略调整整体利润提升5% [11] 行业特定应用案例 - 在线教育平台案例显示 新法对数字化产品和服务征税范围进行明确界定 影响平台税务处理方式 [20] - 汽车服务行业案例解析混合销售处理原则 如汽车美容店提供打蜡服务并销售车蜡时的税务判定 [30] - 研发项目企业可通过合同中明确研发费用承担和核算方式 确保符合研发费用加计扣除政策 [10]