董事会组成及职责 - 董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人、副董事长1至2人 [37] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等38项核心职能 [38] - 董事会下设战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会，审计委员会成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [47] 董事任职规范 - 董事可为自然人且无需持股，但需符合法律及交易所规定，禁止情形包括失信被执行人、市场禁入期人员等 [2][3] - 董事任期3年可连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占资产、利益输送等8项）和勤勉义务（如审慎决策、公平对待股东等6项） [8][9] 独立董事制度 - 独立董事占比不低于1/3且不少于3名，需具备5年以上相关经验并通过独立性审查 [22][24] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议 [28] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权费用由公司承担 [29][35] 会议决策机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内召集 [66][67] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会 [79][81] - 紧急情况下可采用通讯表决，书面决议需签字董事达到法定人数 [69] 董事长及高管权限 - 董事长主持股东会及董事会会议，审批300万以下预算外支出和3%净资产额以内的抵押贷款 [54] - 董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，需具备3年以上相关工作经验 [57][59] - 总经理不得兼任董事长，高管兼任董事不得超过董事会半数 [4][53] 文档管理及附则 - 股东会及董事会记录需以中文保存至少10年，董事会秘书负责文档管理 [93][94] - 本规则与《公司法》《上市规则》冲突时以法律法规为准，修改需股东会批准 [101][99]

募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行A股334,711,699股，每股发行价23.56元，募集资金总额78.86亿元，扣除发行费用后净额78.63亿元，其中新增股本3.35亿元，资本公积增加75.29亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额78.63亿元，累计支出76.62亿元（含置换前期自有资金投入），专户余额4.18亿元 [2] 募集资金管理情况 - 公司在上海浦东发展银行、广发银行、中国光大银行、中信银行等设立6个募集资金专用账户，并签订三方监管协议 [3] - 下属项目实施主体如王老吉大健康公司、明兴药业等分别在光大银行、广发银行等设立专用账户，并签订四方监管协议 [4] 募集资金实际使用情况 - 报告期内投入募集资金总额76.62亿元，其中"大南药"研发平台建设项目累计投入92.31亿元，完成率92.53% [13] - "大南药"生产基地一期建设项目累计投入61.16亿元，完成率94.98%，其中明兴药业易地改造项目完成率94.62% [13] - 渠道建设与品牌建设项目累计投入20.34亿元，完成率101.70% [13] 变更募投项目情况 - 公司将信息化平台建设项目0.8亿元和现代医药物流服务延伸项目10亿元变更为收购"王老吉"系列商标项目 [8] - 公司将何济公易地改造项目3.84亿元和信息化平台建设项目1.05亿元变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目 [9] - 公司将"大南药"研发平台建设项目1.18亿元变更为甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目，3.84亿元变更为王老吉大健康南沙基地（一期）项目 [10] 延期募投项目情况 - "大南药"生产基地一期建设项目实施时间延期至2021年1月31日，"大南药"研发平台建设项目实施时间多次延期至2025年12月31日 [10][11][12]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会召集、提案、通知、召开等程序，确保合法性和股东权益[1] - 明确股东会职权范围，包括董事任免、重大资产交易、章程修改等事项[2][4] - 规定对外担保和财务资助的审批标准，如单笔担保超净资产10%需股东会批准[5][7] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[8][12] - 会议通知需提前21日（年度）或15日（临时）发出，包含审议事项、时间地点等要素[9][10] - 允许现场与网络投票结合，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[8][25] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22][37] - 选举董事采用累积投票制，30%以上持股股东必须适用该制度[24][48] - 关联股东在涉及关联交易或担保事项时需回避表决[45][46] 临时股东会召集 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[30][31] - 审计委员会或股东自行召集会议时，公司需配合提供股东名册等支持[32][57] - 召集股东需承诺在会议期间保持不低于10%的持股比例[32] 类别股东特别程序 - 变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议通过[60][63] - 内资股与外资股视为不同类别，但发行不超过已发行股份20%可豁免类别表决[34][35] - 类别股东会程序参照普通股东会，通知仅发送有权表决股东[64][65] 会议记录与执行 - 会议记录需包含表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[67][68] - 决议违反法律可被法院撤销，程序瑕疵未实质影响决议的除外[72] - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施[71]

公司基本情况 - 公司全称为广州白云山医药集团股份有限公司，英文名为GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED [2] - 公司成立于1997年9月1日，注册地址为中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 [1][2] - 公司于1997年10月在香港联合交易所上市，发行219,900,000股H股；2001年2月在上海证券交易所上市，发行78,000,000股A股 [1] 股权结构 - 公司注册资本为人民币1,625,790,949元，股份类型包括国家股、外资股（H股）和内资股（A股） [7][8] - 最新股本结构中，广州医药集团持有45.04%国家股，境外投资人持有13.53%H股，境内投资人持有41.43%A股 [8] - 公司股票为记名式，境内股份在中国证券登记结算公司存管，H股在香港中央证券登记有限公司托管 [5][15] 经营范围 - 主营业务涵盖药品研发、化学药与中成药生产、医药批发零售、医疗器械经营等医药健康全产业链 [4] - 多元化业务包括饮料制造（如王老吉）、化妆品、食品添加剂、物业管理及房地产开发等 [4] - 可依法调整投资结构和经营范围，并设立海外分支机构实现跨国经营 [4][6] 公司治理 - 法定代表人由董事会选举产生，其职务行为法律后果由公司承担 [2][5] - 设立党组织发挥政治核心作用，配备专职党务人员和专项经费 [3] - 股东会为最高权力机构，需经特别决议的事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等 [24][46] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 重要议事规则 - 年度股东会需提前21日通知，临时股东会提前15日通知，提案需明确议题和决议事项 [33][34] - 重大担保事项需股东会审议，如单笔担保超净资产10%或担保总额超总资产30% [26][27] - 选举董事可采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [47][48] 股份变动机制 - 增加注册资本可通过发行新股、公积金转增等方式，减少注册资本需编制资产负债表并公告 [9][11] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购后需在法定期限内转让或注销 [12][14] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会批准且总额不超股本10% [8][25]

董事任职与选举 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举或更换，每届任期三年可连选连任[5] - 填补临时空缺或增加名额的董事，任职至首个年度股东会，可重选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 多种限制情况人员不得担任公司董事[4][5] - 独立董事人数占比不低于三分之一且不少于三名[19] - 独立董事由董事会、1%以上股东提名，每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[24][25] 董事履职与解任 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，特殊情况原董事仍需履职[13] - 股东会可解任非职工代表董事，职工可解任职工代表董事，无理由解任董事可要求赔偿[15] 董事考核与报酬 - 董事会或提名与薪酬委员会负责制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[16] 董事会构成与权限 - 董事会由10名非职工代表董事、1名职工代表董事组成，其中独立董事4名[32] - 不同净资产占比交易事项审批权限不同[34][35] - 董事会风险投资权限（单笔）为最近一期经审计净资产3% - 10%[35] - 董事会核销资产权限为最近一期经审计净利润3% - 10%，超10%报股东会审批[36] - 公司担保、财务资助事项需经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议通过[36][37] 专门委员会职责 - 战略发展与投资委员会负责长期发展战略和重大投资事项[38] - 审计委员会行使监事会及审核委员会职权，审核财务信息等[38] - 提名与薪酬委员会拟定董事和高管选择标准等并提建议[39] - 预算委员会指导年度经营和预算计划制订并监督执行[39] 董事长与董事会秘书 - 董事长和总经理不能由同一人担任[43] - 董事长审批一定金额财务支出、抵押融资和贷款文件及固定资产购置款项[43] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘或辞任需报告公告[46][49] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前通知董事[51][54] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[52] - 董事会会议可多种方式表决，议案草案需送达董事[52][59] - 签字同意董事人数达规定人数，临时董事会可不开会形成有效决议[53]

股东会审议与授权 - 股东会审议超公司最近一期经审计确认净资产10%的交易事项[5] - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] 担保与财务资助审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求时，公司应在两个月内召开临时股东会[11] - 召开年度股东会需至少提前21日发书面通知，召开临时股东会需至少提前15日发书面通知[12] 股东会其他规则 - 股东会出现延期、取消或提案取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 表决代理委托书至少应在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[18] 股东与代理人规则 - 股东委托代理人需以书面形式，授权委托书应载明委托人信息、代理人信息等内容[14] - 股东代理人可在股东会上发言、要求投票表决、行使表决权等[13] - 出席会议人员提交相关凭证存在伪造、过期等情况，出席资格无效[17] - 迟到股东在现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席不得参加现场表决但可列席会议[18] 提案与决议规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[20] - 股东会作出普通决议，需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需由出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 选举董事采用累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选出席位数相等投票权，当选董事所得同意票须超过出席股东会股东所持股份的半数[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[27] - 公司不得为控股股东等持股50%以下关联方、非法人单位或个人提供担保[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，选举董事应采用累积投票制[29] 临时股东会召集规则 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈[34] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[35] - 审计委员会同意股东请求后5日内发召开股东会通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东可自行召集主持股东会[36] 其他规则 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[36] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册[37] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[38] - 类别股东会决议需出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[40] - 公司每隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[40] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[42][43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[43] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[43][44] - 本议事规则作为《公司章程》附件，修改由董事会提议案并提交股东会审议批准[46] - 本议事规则自股东会批准之日起生效[46] - 本议事规则与相关法律规定相悖或有未尽事宜，按规定执行[47] - 本议事规则解释权属于公司董事会[47]

公司历史与上市情况 - 公司于1997年9月1日成立，统一社会信用代码为914401063320680X7[4] - 1997年9月批准向境外投资人发行2.199亿股外币认购普通股，10月在香港联合交易所上市[4] - 2000年1月核准向社会公众发行7800万股人民币普通股，2001年2月在上海证券交易所上市[4] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行5.13亿股，占当时可发行普通股总数100%，由广州医药集团有限公司持有[14] - 增发7800万股后股份总数为8.109亿股，广药集团持股3.90833391亿股占48.20%，境外投资人持股2.199亿股占27.12%，境内投资人持股2.00166609亿股占24.68%[15] - 重组后股份总数为12.9134065亿股，广药集团持股5.84228036亿股占45.24%，境外投资人持股2.199亿股占17.03%，境内投资人持股4.87212614亿股占37.73%[15][16] - 定向回购股份后，广药集团持股5.83966636亿股占45.23%，境外投资人持股2.199亿股占17.03%，境内投资人持股4.87212614亿股占37.74%[16] - 非公开发行后股份总数为16.25790949亿股，广药集团持股7.32305103亿股占45.04%，境外投资人持股2.199亿股占13.53%，境内投资人持股6.73585846亿股占41.43%[16] 公司治理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[39] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[45] - 公司召开年度股东会应至少提前21日发出通知，召开临时股东会应至少提前15日发出通知[47] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关 - 董事会由十名非职工代表董事和一名职工代表董事组成，任期三年，可连选连任[75] - 董事会审议批准占公司最近一期经审计确认净资产3% - 10%的交易事项[82] - 董事会每年至少召开四次定期会议[84] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，且任何时候不得少于三名[90] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[110] - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 无重大投资等事项，现金分配股利总额不低于当年归属母公司净利润的30%[114] 其他 - 公司经营范围包括药品研发、制造和销售等多项业务[9][10] - 公司注册资本为16.25790949亿元[17] - 公司可修改章程的情形包括法律规定修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东会决定修改[146]

人事变动 - 公司提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，需股东大会审议表决[1] - 陈杰辉2025年董事薪酬为0元[1] 人员信息 - 陈杰辉50岁，1995年7月参加工作[4] - 现任广药集团党委副书记等职，在公司任党委副书记、工会主席[4] - 未持有公司股份，与相关人员无关联，近三年无违规失信[5]

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025－060 广州白云山医药集团股份有限公司 关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至 2025 年 6 月 30 日止，本公司募集资金使用情况如下： | 项目 | | | | | 募集资金发生额 （万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | | | | 786,344.65 | | 减：募投项目累计支出(含置换前期自有资金投入) | | | | | 766,170.29 | | 其中：2024 12 | | 年 | 月 | 31 日前累计支出 | 764,789.53 | | 2025 年 月累计支出 | 1-6 | | | | 1,380.76 | | 减：2024 | | | | 年项目节余资金永久补充流动资金 | 42,655.86 | | 减：银行手续费支出 | | | | | 33.95 | | 减：以闲置募集资金购买 ...

广州白云山医药集团股份有限公司（"本公司"或"公司"）第九届 董事会第二十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯形式召开，审议 通过了《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>相关条款并取 消监事会的议案》《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司股东大 会议事规则>相关条款的议案》以及《关于修订<广州白云山医药集团股份 有限公司董事会议事规则>相关条款的议案》。 证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025－059 广州白云山医药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事 会议事规则》相关条款并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》及附件议 事规则的情况 根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（"《章 程指引》"）等相关法律、行政法规和规 ...