董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外交易所规则制定，旨在规范董事会秘书的选任、履职和考核 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需忠实勤勉履职，并作为公司与证监会、交易所的指定联络人 [1][3] 董事会秘书职责 - 统筹信息披露事务，制定管理制度并督促执行，组织投资者关系管理及监管机构沟通协调 [2][3] - 筹备董事会/股东会会议并记录，提供董事履职支持，开展公司治理研究及制度修订 [2][3] - 监督信息保密工作，在重大信息泄露时需立即报告交易所，并督促回应媒体问询 [2][3] - 组织董事及高管合规培训，管理股票衍生品变动事务，列席总裁办公会等重要会议 [3][4] 任职资格与选任程序 - 董事会秘书需具备本科以上学历，3年以上金融/法律/管理经验，持有交易所认可的资格证书 [4][5] - 禁止任职情形包括被监管处罚、公开谴责、市场禁入等，候选人由董事长提名董事会推荐 [4][5] - 聘任需公告并提交推荐书、简历、聘任决议等材料，解聘需董事会现场会议批准且不得无故执行 [5][6] 履职保障与空缺处理 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，其有权查阅公司财务经营文件并获取相关部门支持 [3][6] - 空缺时需3个月内补聘，期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月则董事长需在6个月内完成聘任 [6] 培训与制度更新 - 候选人需参加交易所资格培训并取得证书，公司需及时维护董事会秘书任职信息 [7][8] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归属董事会 [9]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外上市规则制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（特定情形下2个月内召开），包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形[2][4] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若拒绝需说明理由并公告[4][5] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈或拒绝，股东可向审计与风险管理委员会提议，委员会5日内未响应的股东可自行召集[5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，会议费用由公司承担，且召集时持股比例不得低于10%[6][7] - 类别股东会议需由持股10%以上股东联合提议，董事会30日内未召集的股东可自行召集，程序参照普通股东会[6][7] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知并公告，但不得修改已列明提案[8][9] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时会议需提前15日，通知需包含全部提案细节及董事候选人背景资料[8][9] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更，遗漏通知不影响决议有效性[10][11] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，需提供网络投票便利，网络表决时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30开始[11][12] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过，关联股东需回避且其股份不计入有效表决权[12][16] - 选举董事可采用累积投票制，大股东持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用[17][18] 类别股东特别程序 - 内资股与外资股视为不同类别，变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议2/3以上表决通过[23][24] - 涉及股份转换、优先权调整等12类情形需启动类别表决，但发行新股不超过已发行股份20%等情形可豁免[24][25] - 类别股东会法定人数为该类别已发行股份至少1/3持有人，有利害关系股东无表决权[25][26] 决议执行与记录 - 股东会决议需公告出席股东比例、表决结果详情，未通过提案需特别提示，派现送股方案需在2个月内实施[20][21] - 会议记录需保存20年，包含出席股东持股比例、表决结果、质询答复等内容，并由董事及主持人签字确认[20][21] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行[22][23]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责日常管理工作，董事长为主要责任人[1] - 内幕信息知情人档案需真实、准确、完整，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所、联交所相关规则[1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[2] - 具体涵盖21类情形，包括重大资产变动超30%、重大担保、控股股东变化、重大诉讼等[2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标纳入范围[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等10类主体[3] - 证券监管机构工作人员、因职责接触信息的行政部门人员均属知情人[3] - 知情人配偶、子女及父母也被纳入登记范围[12] 登记备案流程要求 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，完整档案需在披露前送达董事会办公室[6] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[10] - 档案需在信息披露后5个交易日内提交上交所，保存期限不少于10年[10][12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺书，中介机构合作需约定保密义务[13] - 信息知情范围需控制在最小范围，禁止泄露或建议他人买卖证券[14] - 外部单位使用信息需登记为知情人，报送内容不得早于业绩快报披露时间[15] 违规责任追究 - 违规行为将视情节给予处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关处理[16] - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并追究责任[17] - 董事会指定专门机构调查违规事项，按法律法规追责[17]

审计与风险管理委员会组成及工作机构 - 委员会由3至5名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，且至少一名为会计专业人士 [4] - 主席由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责召集会议、督促决议执行及签署重要文件 [4] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，非因法定情形不得无故解职 [5] - 审计部牵头作为委员会日常工作机构，董事会办公室负责会议安排及文件管理 [7][8] 委员会核心职责 - 监督公司法律合规、风险管理及内控体系有效性，评估ESG相关事项 [9][10] - 审核财务报告及披露，重点关注重大会计调整、政策变更及舞弊风险 [5][9] - 指导内部审计工作，评估内外部审计机构成效，提出会计师事务所聘用建议 [5][6][9] - 监督董事及高管履职行为，对损害公司利益者提出追责或解任建议 [7] 年度报告工作规程 - 委员会需与会计师事务所协商确定年度审计时间安排，督促按时提交报告 [17][18] - 年审注册会计师进场后需加强沟通，审阅初步审计意见并形成书面结论 [18] - 委员会表决年度财务报表后提交董事会，附会计师事务所履职评估及续聘决议 [19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次定期会议，可应两名以上委员或主席提议召开临时会议 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [26][28] - 可邀请外部审计机构、管理层及中介机构列席，相关费用由公司承担 [27] - 会议记录需永久保存，签字文件扫描件供董事查阅 [32] 其他关键条款 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，公司需提供必要经费支持 [14] - 若董事会与委员会就审计机构聘用意见冲突，需在《企业管治报告》中说明分歧原因 [33] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [35][36]

董事会会议召开情况 - 中国铁建第六届董事会第二次会议于2025年6月20日在中国铁建大厦举行，会议通知和材料于2025年6月12日通过书面直接送达和电子邮件等方式发出 [1] - 应出席会议董事7名，实际出席7名，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长戴和根主持 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司信息披露管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6][7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司重大信息内部报告管理办法》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7]

战略与投资委员会构成 - 由三至五名董事组成，设主席一名由董事长担任[3] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[4] 工作机构与职责 - 工作机构为发展改革部等，由发展改革部牵头负责[4] - 主要职责包括确立战略程序框架、评估发展战略等[5][6] 会议规则 - 主席或两名以上委员提议可召集会议[7] - 提前三天通知并呈送资料，三分之二以上委员出席方可举行[7][8] - 表决采用投票方式，决议须全体委员过半数通过[8] 会议记录与生效 - 会议记录完整保存，扫描件抄送董事会办公室[9][10] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]

会议召开 - 董事会每年度至少召开四次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和五日送达通知[6] 会议出席与决议 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，决议经全体董事过半数通过[6] - 董事每年度出席董事会会议次数不少于总数的四分之三[6] - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[12] - 公司为关联人担保，需全体非关联董事过半数审议且出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[12] - 董事会担保等决议除普通决议通过外，还需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 关联董事回避表决，不计入出席人数，决议按不含关联董事的全体成员计算[13] - 无关联关系董事不足三人不得对提案表决，应提交股东会[13] 议案处理 - 需进一步研究或重大修改的议案，修改后复议，时间和方式由会议决定[13] 决议效力与公告 - 股东可请求法院认定违法决议无效，六十日内可请求撤销违规决议[15] - 董事会决议公告按上市规则办理，披露前相关人员保密[15] 会议档案 - 董事会会议档案由办公室永久保存[16] 决议监督 - 董事会建立决议跟踪及后评价制度，定期听经理层报告[17] - 每年对部分重大投资项目和有问题项目综合评价并反馈[17] - 督促公司整改审计等方面问题[17] 规则生效与修订 - 规则及其修订自股东会决议通过生效，修订由董事会提修正案提请审议批准[19]

提名委员会组成 - 提名委员会由3至5名董事组成，独立董事需过半数[3] - 提名委员会委员任期与董事任期一致[4] 工作机构与职责 - 提名委员会工作机构为人力资源部[4] - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[5] 选任程序 - 董事、高级管理人员选任需经多道程序[7] 会议相关 - 经2名或以上委员提议可召开会议，提前3天通知[9][10] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 文件保存 - 提名委员会会议记录等签字文件永久保存[11]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] - 公司年内权益分派致董事等股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 离婚分割股份后减持，股份过出方和过入方任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[20] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] - 本人离职后半年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[21] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员申报个人等身份信息需在特定时点或期间的两个交易日内完成[6] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生日起两个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和总裁股份（或债权证）变动，董事会办公室接到信息后一个交易日内向联交所申报[9] - 董事、高级管理人员持股变动需在两个交易日内报告并披露[25] - 董事通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] 买卖规则与限制 - 董事买卖股份请求须在五个交易日内获回复，获准买卖有效期不超获批准后五个交易日[10] - 年度报告公告前60日内、半年度及季度报告公告前30日内，董事不得买卖本公司股份[16][17] - 年度报告、半年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内，高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高级管理人员不得买卖本公司股份[17] - 董事拥有内幕消息或未办妥手续不得买卖公司股份[15] - 董事、高管计划买卖股份需书面通知[30] - 董事长计划买卖股份需书面通知董事[34] 违规处理 - 董事等违反规定6个月内买卖股份，收益归公司，董事会应收回[15] - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露相关情况[26] - 董事、高级管理人员持股变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》履行义务[26] 制度相关 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员股份数据，每季度检查买卖披露情况[3] - 制度未尽事宜或抵触时执行法律、法规、规章、章程规定[29] - 制度及其修订自董事会审议通过之日起生效[29] - 制度解释权属于公司董事会[29] 其他 - 需在所附确认书签字确认收到通知[31][34] - 股份种类包括A股、H股等[33][36] - 持有股份利益性质含本人、配偶等持有情况[33][36] - 交易性质有二级市场买入等情况[33][36]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，三年以上金融等相关工作经历[8] - 有五种情形之一不得担任[8] - 候选人应参加培训并取得证明[12] 聘任与解聘规则 - 聘任和解聘需董事会现场会议批准[9] - 四种情形下一个月内解聘[10] - 原任离职三个月内聘任新秘书[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] 信息提交 - 提交个人信息及任职能力证明并关注反馈[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]