内部控制评价制度框架 - 制度旨在及时发现内部控制缺陷并实施改进方案 确保内部控制有效运行 [1] - 适用范围包括公司及其子公司 内部审计部作为归口管理部门负责推动执行和监督 [1] - 评价原则涵盖全面性、重要性和客观性 重点关注高风险领域和重大业务事项 [1] 内部控制评价实施流程 - 评价分为年度评价和日常评价两种形式 年度评价需在基准日前完成并提交董事会审议 [1] - 评价程序包括制定方案、实施测试、认定缺陷及编报报告 采用访谈、问卷及穿行测试等方法 [1] - 评价内容覆盖公司层面风险及业务流程风险 涉及设计有效性、执行有效性及自查机制等六项核心要素 [1] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准以营业收入或资产总额为指标：一般缺陷（错报金额1%-2%）、重要缺陷（2%-5%）、重大缺陷（超过5%） [2] - 非财务报告缺陷定性标准包括违反法律法规、重大决策失误及未整改缺陷等情形 定量标准参照财务报告标准执行 [2] - 缺陷认定由内部审计部综合分析提出 重大缺陷需董事会最终认定 [2] 内部控制评价报告要求 - 报告需披露评价过程、缺陷认定及整改情况等七项内容 并包含有效性结论和声明 [2] - 报告基准日后4个月内需报出 期间发生重大变化需调整结论 [2] - 报告编制依据《企业内部控制评价指引》 经批准后对外报出 [2] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 主力资金净流入2262.3万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 主力资金净流出3164.0万元 [5] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 主力资金净流出499.5万元 [6] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73% 主力资金净流出5241.5万元 [5]

董事会决议 - 公司董事会十一届二次会议于2025年8月22日召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有议案表决结果均为同意8票 弃权0票 反对0票 包括内部控制评价报告、募集资金使用报告、募投项目调整、半年度报告及风险评估报告 [1][2][3] 内部控制与资金管理 - 2025年上半年内部控制评价报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] 募投项目调整 - D25高性能柴油机WGT项目延期至2026年5月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 12VK电站产品开发项目延期至2025年8月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 新能源电驱桥产品项目延期至2026年7月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 上汽红岩新一代智能重卡募集资金投资项目建设暂停 [2] 定期报告与风险评估 - 2025年半年度报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [2] - 对上汽财务公司2025年上半年的风险评估报告已获董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并审议通过 [2][3]

内部控制评价管理框架 - 公司制定内部控制评价管理办法以全面评估内部控制设计与运行有效性 推动持续优化并规范评价程序及报告编制 [1] - 评价范围涵盖公司本部 全资或控股子公司及其他纳入合并报表范围的业务单位 参股公司参照执行 [1] - 内部控制评价由董事会全面负责 形成评价结论并出具报告 [1] 评价原则与组织机构 - 评价工作遵循全面性 重要性及客观性原则 覆盖所有业务和事项 重点关注重要单位及高风险领域 [1] - 纪委办公室（审计部）作为综合管理部门 负责组织制度修订 实施评价 编制报告及监督分子公司工作 [2] - 董事会审计与风险委员会审核评价报告 经半数以上成员同意后提交董事会审议 [2] 评价内容与要素 - 评价内容围绕内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通及内部监督五大要素展开 [2] - 内部环境评价涵盖组织架构 发展战略 人力资源 企业文化及社会责任等 [3] - 风险评估机制评价关注风险识别 分析及应对策略 [4] - 控制活动评价针对控制措施的设计与运行有效性 [4] - 信息与沟通评价涉及信息传递及时性 反舞弊机制健全性 财务报告真实性及信息系统安全性 [4] - 内部监督评价重点评估监督机制有效性 包括董事会审计与风险委员会及内部审计机构的作用 [4] 评价程序与实施 - 评价工作形成详细工作底稿 记录评价要素 风险点 控制措施及证据资料 [5] - 评价范围包括公司本部及分子公司 分子公司延伸至机关 直附属机构及二级单位 [5] - 评价程序包括制定方案 组成工作组 现场测试 缺陷认定 结果汇总及报告编报 [5] - 评价方案需报董事会审议通过 工作组由业务骨干组成并实行回避制度 [5] - 现场测试采用访谈 问卷 穿行测试及抽样等方法收集证据 [6] 评价报告与披露 - 内部控制评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [6][7] - 报告基准日为每年12月31日 基准日至提交日间的重大缺陷需核实并调整结论 [8] - 报告经董事会审计与风险委员会审阅及董事会审议后 于基准日后4个月内披露或报送 [8] - 分子公司需开展自我评价并将报告报送纪委办公室（审计部） [8] 监督考核与缺陷认定 - 内部控制评价工作纳入绩效管理 进行考核兑现 [8] - 违反规定的行为将通报批评或追究责任 包括评价基础不到位 程序不健全 报告不规范及擅自公布结果等 [8][11] - 内部控制缺陷分为设计缺陷与运行缺陷 按严重程度分为重大 重要及一般缺陷 [9][12] - 财务报告内部控制缺陷定性标准包括董事高管舞弊 审计委员会监督失效 未识别的重大错报及财务报告重报等 [12] - 定量标准按错报金额划分：一般缺陷小于利润总额1% 重要缺陷介于1%-5% 重大缺陷大于等于5% [13] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准涉及决策程序缺失 重大决策失误 违法法规 人才流失及制度失效等 [13] - 定量标准按直接财产损失金额划分：一般缺陷小于500万元 重要缺陷介于500-1000万元 重大缺陷大于1000万元 [14]

一致行动人变更及股权转让 - 原一致行动人缪勤将所持公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全部股权转让给配偶刘礼华 [1] - 转让后刘礼华与周江、邓峰、黄翔重新签署《一致行动人协议书》 [1] - 因一致行动人变更重新修订《2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容 [1] 定向增发方案修订 - 修订《2025年度向特定对象发行股票预案》以反映一致行动人结构变化 [1] - 同步修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [1] - 所有修订文件经监事会全票通过（5票同意0票反对0票弃权） [1][2] 审计及鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第023337号） [1] - 会计师事务所对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具专项报告 [1][3] - 前次募集资金使用情况详见2025年5月7日巨潮资讯网公告 [3] 内部控制管理 - 公司编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 [2] - 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 [2] - 内部控制报告经审计委员会全票审议通过（5票同意0票反对0票弃权） [2] 信息披露及文件披露 - 所有修订文件及报告均在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露 [1][2][3] - 披露文件包括修订版定向增发预案、论证分析报告、前次募集资金鉴证报告及内部控制评价报告 [1][2][3] - 监事会确认信息披露内容真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1]

内部控制评价制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《企业内部控制基本规范》《科创板上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司总部、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 定义内部控制评价为董事会等权力机构对有效性进行全面评估并形成报告的过程 [3] 评价原则与组织架构 - 遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、制衡性、适应性及成本效益 [4] - 董事会承担最终责任，审计委员会负责指导监督，内审部牵头执行，各部门协同配合 [6] - 评价类型分为年度定期评价（结合财报周期）与日常不定期评价 [7] 评价内容与方法 - 围绕五大要素展开：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督 [8] - 具体评估治理结构、发展战略、人力资源等环境要素及风险识别机制 [9][10] - 采用访谈、问卷、穿行测试、抽样等现场测试方法，辅以工作底稿记录 [15][14] 缺陷分类与整改机制 - 缺陷按成因分为设计缺陷与运行缺陷，按影响分为重大/重要/一般三级 [17] - 定量标准明确：重大缺陷对应营收错报≥1%、利润错报≥10%、资产错报≥1% [8] - 重大缺陷需董事会审议并限期整改，内审部跟踪整改进度并向管理层汇报 [19][20] 报告编制与披露 - 年度报告需包含董事会声明、评价范围、缺陷认定及有效性结论等八项内容 [22] - 基准日为每年12月31日，报告需在4个月内完成披露并经董事会批准 [24][23] - 制度动态调整以适应公司发展需求，解释权归属董事会 [26][25]

内部控制评价管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司内部控制评价工作程序及报告标准 依据《企业内部控制基本规范》等法规制定 [1] - 内部控制评价定义为董事会对内控有效性全面评估并形成结论报告的过程 [2] - 评价遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、一致性、及时性、成本效益 [3][4] 职责分工 - 党委负责审议评价制度/报告及重大缺陷追责处理 [5] - 董事会为最高决策机构 审批评价制度/缺陷标准/重大缺陷认定意见及最终报告 [6] - 审计委员会领导监督评价工作 审议缺陷标准及整改意见 [7] - 内部审计机构具体实施评价 包括制定制度、编制方案、组织自评及跟踪整改 [8] - 各部门及所属单位需配合提供资料并落实缺陷整改 [9][10] 评价内容框架 - 覆盖五大要素：内部环境（组织架构/人力资源等）、风险评估（目标设定/风险分析等）、控制活动（授权审批/职责分工等）、信息与沟通（反舞弊机制/信息系统安全等）、内部监督（审计委员会职能等） [11][12][13][14][15][16] - 需形成详细工作底稿记录评价要素及测试结果 [17] 评价程序 - 流程包括：制定方案→组建工作组→现场测试→汇总结果→编制报告 [18] - 现场测试采用访谈/问卷/穿行测试等方法 重点关注高风险领域 [21] - 缺陷需经复核分类 按影响程度分为重大/重要/一般三级 [22][25] - 最终报告经董事会审定后于次年4个月内披露 [30] 缺陷认定标准 - 按成因分为设计缺陷（控制缺失/设计不当）与执行缺陷（执行偏差） [24] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷（潜在错报≥资产总额1%）、重要缺陷（0.5%≤错报<1%） [27] - 非财务报告重大缺陷包括违法违规/业务制度失效/负面舆情等情形 [27] 后续管理 - 将缺陷整改纳入绩效考核 重大缺陷需追责 [32][33] - 评价资料需归档保存并录入审计信息系统 [31] 附则 - 本办法自董事会审议生效 替代2022年旧版制度 [35]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司首次公开发行A股2260万股 注册资本由6780万元增至9040万元 [49] - 公司类型变更为股份有限公司（上市） [50] - 2024年度拟不进行利润分配 [14][60] - 2024年审计费用总计120万元（财务报表审计95万元 内部控制审计25万元） [45] 公司治理与重大决策 - 第四届董事会第五次会议审议通过18项议案 包括续聘会计师事务所、薪酬方案等 [7][47] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年业务收入50.01亿元 [37][39] - 拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理 [32][33] - 公司及子公司2025年度将向银行申请综合授信额度 [28][71] - 修订《公司章程》并办理工商变更登记 [30][51] 股东与股权结构 - 持股5%以上股东及前10名股东情况披露 未涉及转融通业务变动 [4] - 独立董事提交2024年度述职报告 将在股东会上述职 [9] 行业与市场信息 - 立信会计师事务所拥有2498名注册会计师 2024年为693家上市公司提供审计服务 [38][39] - 立信近三年受到行政处罚5次 监督管理措施43次 [43] 重要会议与公告 - 第四届监事会第三次会议审议通过8项议案 包括财务决算报告等 [55][65] - 2024年年度股东会拟审议利润分配方案、续聘会计师事务所等议案 [10][15][29]

利润分配预案 - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及上交所规定的其他风险警示情形[1] - 董事会审议通过2024年度利润分配预案，符合公司章程规定，将提交股东大会审议[2] - 分红预案结合公司发展阶段和资金需求，不会对经营现金流及长期发展产生重大影响[3] 高管变动 - 原总经理梁德权因工作变动卸任，仍担任副董事长及委员会职务[7] - 董事会聘任副总经理周再利为新任总经理，任期至第十一届董事会届满[8] - 周再利为资深工程师，历任公司多个生产及管理岗位，现任董事兼总经理[11] 董事会决议 - 董事会以通讯表决方式召开，9名董事全票通过2024年度财务决算、利润分配等18项议案[13][14][15][16][17][19][22][24][25][26][27][28][29][31][32][34][36][37][39] - 关键议案包括：续聘天健会计师事务所（2025年审计费用90万元）、高级管理人员年度报酬15-50万元、修订18项管理制度等[24][31][32][35] 监事会决议 - 监事会全票通过2024年度财务报告、利润分配及内控评价报告，认为年报真实反映公司财务状况[46][47][49][50] - 2025年一季度报告获监事会认可，认为其公允反映公司经营成果[53] 审计机构续聘 - 天健会计师事务所近三年受行政处罚4次，但职业风险基金及保险赔偿限额超2亿元，具备投资者保护能力[55][56] - 审计费用2025年增至90万元（财务审计74万元，内控审计16万元），定价基于业务规模及工作量[61]

公司财务表现 - 2024年度实现归属于母公司股东的净利润2.654亿元，期末未分配利润12.25亿元，资本公积11.96亿元 [3] - 2024年营业收入24.71亿元，总资产45.86亿元，归属母公司所有者权益31.6亿元 [10] - 2024年度现金分红方案为每10股派发现金红利2元（含税），合计派发1.117亿元，占净利润比例42.11% [3][15] - 2025年第一季度未经审计的合并报表显示营业收入6.52亿元，归属于上市公司股东的净利润0.72亿元 [97][98] 行业格局与业务发展 - 农药行业整体规模庞大但产量下降，市场集中度提升，头部企业加速整合，中小企业面临同质化竞争 [6] - 锂电行业2025年价格企稳回升，新能源汽车需求增长推动锂电需求，市场高度集中于头部企业 [7] - 蔬菜种子市场规模高质量发展，大宗蔬菜种子基本实现自给，但部分高端品种仍依赖进口 [7] - 公司主营业务包括化学农药、精细化工产品、锂电正极材料和蔬菜种子，拥有万吨级农药生产装置和5000吨锂电材料生产线 [8][9] 公司治理与重大事项 - 董事会审议通过2024年度报告、利润分配预案、内部控制评价报告等17项议案，监事会审议通过10项议案 [12][56] - 2025年度董事薪酬方案：非独立董事津贴6000元/月，独立董事津贴8000元/月 [27][28] - 2025年度高级管理人员薪酬方案：总经理6000元/月，副总经理等5000元/月 [32] - 公司拟为子公司融资提供担保额度，并向银行申请综合授信额度 [35][39] 经营数据披露 - 2024年1-12月主要产品中农药原药销量2.45万吨，收入9.23亿元；锂电材料销量0.31万吨，收入3.12亿元 [94] - 2025年1-3月主要产品价格变动：农药原药均价同比上涨12.5%，锂电材料均价同比下降8.3% [97] - 2025年一季度末公司货币资金余额8.76亿元，应收账款7.23亿元，存货9.85亿元 [98]

会计政策变更 - 会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第18号》要求进行的合规调整，符合法律法规和公司实际情况 [1][2] - 变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，且不损害股东利益 [1][2] - 董事会和监事会均审核确认变更合理性，决策程序符合法律及公司章程规定 [1][2][3] 限制性股票激励计划调整 - 作废33.46376万股未归属限制性股票，其中31.65188万股因2024年营业收入未达考核目标（实际11.18亿元），1.81188万股因9名激励对象离职 [10][11] - 激励计划第三个归属期考核目标未达成，2024年营业收入低于设定指标 [10][11] - 作废事项经第四届董事会第五次会议审议通过，监事会认为程序合法且未损害股东权益 [9][12] 2024年度股东大会安排 - 会议定于2025年5月13日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为5月6日 [17][18][20] - 审议议案包括2024年年度报告等，独立董事将述职，议案8需三分之二表决通过 [22][23][24] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，网络投票时间为9:15-15:00 [19][36][38] 募集资金使用情况 - 截至2024年末累计使用募集资金13.92亿元，其中2024年投入4.52亿元，专户余额2.70亿元 [44][46][50] - 超募资金13.12亿元已全部使用完毕，主要用于生产基地建设（1.20亿元）和补充流动资金（10.75亿元） [57][58] - "蛋白及抗体试剂研发技改项目"实施主体变更为南京优宁维，地点同步调整但投资金额不变 [51] 内部控制评价 - 公司2024年内部控制无重大缺陷，财务及非财务报告内部控制均有效 [66][67][100] - 内控体系覆盖资金管理、资产采购、销售收款等关键流程，设立审计委员会和企管部强化监督 [77][78][81] - 风险评估机制关注行业政策、技术投入及供应链管理风险，定期进行内部审计与整改 [74][75][76] 行业与公司动态 - 子公司爱必信和孙公司上海云焱凭借研发能力获高新技术企业认证 [74] - 公司通过品牌代理与自主技术研发结合，强化科研试剂领域竞争力 [74][75] - 2024年度网上业绩说明会将于4月29日举行，管理层将解读年报及发展战略 [42][43]