） 全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价 报告，揭示和防范风险。根据《中华人民共和国公司法》、 《企业内部 控制基本规范》 、《企业内部控制评价指引》、 观 典 防 务 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 评 价 制 度 | | | 目 录 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | …………………………………………… 则 | 2 | | | 第二章 | | 内部控制评价的组织和职责…………………… | | 3 | | 第三章 | | 内部控制评价的依据和内容…………………… | 4 | | | 第四章 | | 内部控制评价的程序和方法…………………… | | 6 | | 第五章 | | 内部控制缺陷的认定…………………………… | | 6 | | 第六章 | | 内部控制评价报告……………………………… | | 9 | | 第七章 | 附 | 则…………………………………………… | 10 | | | | | 第一章 总 则 | | | 第一条 为了促进观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司" 《上海证券交易所科创 ...

内部控制评价管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司内部控制评价工作程序及报告标准 依据《企业内部控制基本规范》等法规制定 [1] - 内部控制评价定义为董事会对内控有效性全面评估并形成结论报告的过程 [2] - 评价遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、一致性、及时性、成本效益 [3][4] 职责分工 - 党委负责审议评价制度/报告及重大缺陷追责处理 [5] - 董事会为最高决策机构 审批评价制度/缺陷标准/重大缺陷认定意见及最终报告 [6] - 审计委员会领导监督评价工作 审议缺陷标准及整改意见 [7] - 内部审计机构具体实施评价 包括制定制度、编制方案、组织自评及跟踪整改 [8] - 各部门及所属单位需配合提供资料并落实缺陷整改 [9][10] 评价内容框架 - 覆盖五大要素：内部环境（组织架构/人力资源等）、风险评估（目标设定/风险分析等）、控制活动（授权审批/职责分工等）、信息与沟通（反舞弊机制/信息系统安全等）、内部监督（审计委员会职能等） [11][12][13][14][15][16] - 需形成详细工作底稿记录评价要素及测试结果 [17] 评价程序 - 流程包括：制定方案→组建工作组→现场测试→汇总结果→编制报告 [18] - 现场测试采用访谈/问卷/穿行测试等方法 重点关注高风险领域 [21] - 缺陷需经复核分类 按影响程度分为重大/重要/一般三级 [22][25] - 最终报告经董事会审定后于次年4个月内披露 [30] 缺陷认定标准 - 按成因分为设计缺陷（控制缺失/设计不当）与执行缺陷（执行偏差） [24] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷（潜在错报≥资产总额1%）、重要缺陷（0.5%≤错报<1%） [27] - 非财务报告重大缺陷包括违法违规/业务制度失效/负面舆情等情形 [27] 后续管理 - 将缺陷整改纳入绩效考核 重大缺陷需追责 [32][33] - 评价资料需归档保存并录入审计信息系统 [31] 附则 - 本办法自董事会审议生效 替代2022年旧版制度 [35]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 公司首次公开发行A股2260万股 注册资本由6780万元增至9040万元 [49] - 公司类型变更为股份有限公司（上市） [50] - 2024年度拟不进行利润分配 [14][60] - 2024年审计费用总计120万元（财务报表审计95万元 内部控制审计25万元） [45] 公司治理与重大决策 - 第四届董事会第五次会议审议通过18项议案 包括续聘会计师事务所、薪酬方案等 [7][47] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年业务收入50.01亿元 [37][39] - 拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理 [32][33] - 公司及子公司2025年度将向银行申请综合授信额度 [28][71] - 修订《公司章程》并办理工商变更登记 [30][51] 股东与股权结构 - 持股5%以上股东及前10名股东情况披露 未涉及转融通业务变动 [4] - 独立董事提交2024年度述职报告 将在股东会上述职 [9] 行业与市场信息 - 立信会计师事务所拥有2498名注册会计师 2024年为693家上市公司提供审计服务 [38][39] - 立信近三年受到行政处罚5次 监督管理措施43次 [43] 重要会议与公告 - 第四届监事会第三次会议审议通过8项议案 包括财务决算报告等 [55][65] - 2024年年度股东会拟审议利润分配方案、续聘会计师事务所等议案 [10][15][29]

利润分配预案 - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及上交所规定的其他风险警示情形[1] - 董事会审议通过2024年度利润分配预案，符合公司章程规定，将提交股东大会审议[2] - 分红预案结合公司发展阶段和资金需求，不会对经营现金流及长期发展产生重大影响[3] 高管变动 - 原总经理梁德权因工作变动卸任，仍担任副董事长及委员会职务[7] - 董事会聘任副总经理周再利为新任总经理，任期至第十一届董事会届满[8] - 周再利为资深工程师，历任公司多个生产及管理岗位，现任董事兼总经理[11] 董事会决议 - 董事会以通讯表决方式召开，9名董事全票通过2024年度财务决算、利润分配等18项议案[13][14][15][16][17][19][22][24][25][26][27][28][29][31][32][34][36][37][39] - 关键议案包括：续聘天健会计师事务所（2025年审计费用90万元）、高级管理人员年度报酬15-50万元、修订18项管理制度等[24][31][32][35] 监事会决议 - 监事会全票通过2024年度财务报告、利润分配及内控评价报告，认为年报真实反映公司财务状况[46][47][49][50] - 2025年一季度报告获监事会认可，认为其公允反映公司经营成果[53] 审计机构续聘 - 天健会计师事务所近三年受行政处罚4次，但职业风险基金及保险赔偿限额超2亿元，具备投资者保护能力[55][56] - 审计费用2025年增至90万元（财务审计74万元，内控审计16万元），定价基于业务规模及工作量[61]

公司财务表现 - 2024年度实现归属于母公司股东的净利润2.654亿元，期末未分配利润12.25亿元，资本公积11.96亿元 [3] - 2024年营业收入24.71亿元，总资产45.86亿元，归属母公司所有者权益31.6亿元 [10] - 2024年度现金分红方案为每10股派发现金红利2元（含税），合计派发1.117亿元，占净利润比例42.11% [3][15] - 2025年第一季度未经审计的合并报表显示营业收入6.52亿元，归属于上市公司股东的净利润0.72亿元 [97][98] 行业格局与业务发展 - 农药行业整体规模庞大但产量下降，市场集中度提升，头部企业加速整合，中小企业面临同质化竞争 [6] - 锂电行业2025年价格企稳回升，新能源汽车需求增长推动锂电需求，市场高度集中于头部企业 [7] - 蔬菜种子市场规模高质量发展，大宗蔬菜种子基本实现自给，但部分高端品种仍依赖进口 [7] - 公司主营业务包括化学农药、精细化工产品、锂电正极材料和蔬菜种子，拥有万吨级农药生产装置和5000吨锂电材料生产线 [8][9] 公司治理与重大事项 - 董事会审议通过2024年度报告、利润分配预案、内部控制评价报告等17项议案，监事会审议通过10项议案 [12][56] - 2025年度董事薪酬方案：非独立董事津贴6000元/月，独立董事津贴8000元/月 [27][28] - 2025年度高级管理人员薪酬方案：总经理6000元/月，副总经理等5000元/月 [32] - 公司拟为子公司融资提供担保额度，并向银行申请综合授信额度 [35][39] 经营数据披露 - 2024年1-12月主要产品中农药原药销量2.45万吨，收入9.23亿元；锂电材料销量0.31万吨，收入3.12亿元 [94] - 2025年1-3月主要产品价格变动：农药原药均价同比上涨12.5%，锂电材料均价同比下降8.3% [97] - 2025年一季度末公司货币资金余额8.76亿元，应收账款7.23亿元，存货9.85亿元 [98]

公司基本情况 - 公司专注于工业控制阀的研发、生产、销售和售后服务，并提供控制阀整体装备过程控制系统解决方案 [6] - 主要产品包括控制阀、工艺阀、定位器及配件，应用于石油、石化、化工、造纸、环保、能源等行业 [6][7] - 控制阀是流程工业自动化过程控制的关键部件，由控制部分、驱动部分和阀体部分构成，按功能可分为调节阀和开关阀 [7] 财务表现 - 2024年营业收入93,280.60万元，同比下降16.05%；归属于上市公司股东的净利润1,833.39万元，同比下降82.88% [11] - 2024年末总资产154,057.31万元，同比增长5.84%；净资产98,731.06万元，同比减少1.95% [11] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发20,696,700元 [19] 战略与投资 - 2025年将聚焦主营业务，强化产业链资源协同，通过降本增效提升盈利水平 [12] - 以2,456.33万元增资龙游克里特机械设备有限公司，持股比例增至53.45% [13] - 通过股权转让持有江苏丰瓷新材料科技有限公司33.38%股权 [14] 公司治理 - 董事会、监事会完成换届选举，组成第五届董事会和监事会 [15] - 2022年限制性股票激励计划中74.60万股因业绩未达标作废，实际归属80.85万股 [58][59] - 拟向银行申请不超过7.00亿元综合授信额度，并使用不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理 [38][42] 行业与产品 - 控制阀上游为钢材、电气产品等工业原材料，下游覆盖石油、化工、电力等重工业领域 [7] - 工艺阀需适应高压、高温、腐蚀等恶劣环境，是化工、制药等行业的关键部件 [7] - 定位器作为控制阀的“大脑”，通过智能组态改善阀门性能，分为智能式和机械式 [7]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 2024年度利润分配预案已通过监事会审议，符合公司盈利及现金流状况 [13] - 2024年度募集资金使用合规，存放与实际使用情况符合监管要求 [15] - 2024年度财务决算真实反映公司财务状况，2025年度财务预算合理 [17] - 2025年第一季度报告编制程序合规，内容真实准确 [30][31] 公司治理与内部控制 - 第三届监事会第七次会议于2025年4月18日召开，审议通过9项议案 [7] - 2024年度监事会工作报告显示监事会有效履行监督职责 [8] - 2024年度内部控制评价报告表明公司内控体系完善且运行有效 [29] - 会计估计变更获监事会批准，变更旨在提供更可靠的会计信息 [27] 关联交易情况 - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计情况获监事会审议通过，交易遵循公允原则 [20] - 与成都城建投资、华润燃气、港华燃气等关联方的交易均获表决通过，关联监事回避表决 [21][22][23] - 与成都千嘉科技及其他关联方的日常关联交易表决通过 [25][26] 信息披露与合规 - 2024年年度报告及摘要编制合规，内容真实完整 [10][11] - 公司董事会、监事会及高管保证季度报告内容真实准确 [2] - 所有议案表决结果均为5票同意，0票反对或弃权 [9][12][14][16][18][19][24][28][32]

监事会会议召开情况 - 渤海租赁于2025年4月1日在北京宏源大厦10层会议室以现场会议方式召开第十届监事会第十四次会议 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，符合法定人数 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对 [1] - 审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，监事会认为报告内容真实、准确、完整 [2] - 审议通过2024年度利润分配预案，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2][3] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制体系不存在重大缺陷 [3] - 审议通过《渤海租赁股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》，监事会认为该规划符合相关规定 [5] 监事会换届选举 - 公司第十届监事会任期届满，拟进行换届选举 [5] - 股东海航资本集团有限公司推荐周珮萱先生、马丽女士为公司第十一届监事会非职工监事 [5] - 周珮萱先生现任渤海租赁监事会主席、综合管理部副总经理，拥有工商管理硕士及EMBA学历 [8] - 马丽女士现任渤海租赁监事、综合管理部总经理，拥有外国语言学及应用语言学硕士学历 [9] 董事及监事津贴标准 - 拟定公司非独立董事津贴标准为税后3.6万元人民币/年，独立董事津贴标准为税后12万元人民币/年 [6] - 该津贴标准适用于公司第十一届董事会、第十一届监事会任期内 [6]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （ 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ） （股份代號：6806） 海外監管公告 本公告乃由申萬宏源集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規 則第13.10B條作出。 茲載列本公司於深圳證券交易所網站發佈之《申萬宏源集團股份有限公司第六屆董事會第六次 會議決議公告》，僅供參閱。 承董事會命 申萬宏源集團股份有限公司 董事長 劉健 一、同意《申万宏源集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报 告 》， 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 。 （详见巨潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn） 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 二、通过《申万宏源集团股份有限公司 2024 年度总经理工作报 告》。 1 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 北京，2025年3月28日 於本公告日期，董事會成 ...