制度原则 - 公司修订投资者关系管理制度[6] - 投资者关系管理遵循合规等原则[7] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖多方面[8] - 通过多种渠道开展投资者关系工作[9] 调研管理 - 安排调研避免来访人员获取内幕信息[11] - 与调研机构沟通需其出具资料并签承诺书[11] - 建立接受调研事后核实程序和措施[12] 会议安排 - 股东会为股东参与提供便利及网络投票方式[12] - 按规定召开投资者说明会并做好安排[13] - 召开业绩说明会提前征集提问，可采用多种形式[15] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复咨询等[15] 纠纷处理 - 处理投资者纠纷积极支持配合调解[17] 职责分工 - 投资者关系管理有多项职责[18] - 在市值管理专班指导下开展，董秘组织协调[19] - 指定董办开展工作，相关部门协助[19] 信息规范 - 投资者关系活动交流以公开披露信息为准[21] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备相关素质技能[20] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有三年以上相关工作经历[12] - 有六种情形之一不得担任[12] - 候选人应参加上交所认可培训并取得相关证明[16] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，董事会推荐[12] - 聘任和解聘应通过董事会现场会议讨论及批准[14] - 出现四种情形之一应一个月内解聘[14] 公告及信息提交 - 聘任、解聘等需及时公告并提交资料[13][17] - 应提交个人信息及任职能力证明并关注反馈[17] 其他规定 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[19] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 会计专业人士应至少符合具有注册会计师资格等条件之一[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会应30日内提议解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计与风险管理委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] - 每季度至少召开一次会议[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障与其他董事同等的知情权[25] - 按时发出会议通知并提供资料，资料保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 可为独立董事购买责任保险[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，由三名董事组成，独立董事应过半，设主席一名[2][3] 职责内容 - 拟定董事及高管薪酬待遇、管理办法与绩效考核办法并提建议，进行考核[4][5][6] 会议规则 - 会议由主席召集，三分之二以上委员出席方可举行，表决用投票方式，决议须全体委员过半数通过[8] 后续流程 - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会，会议记录等签字文件永久保存，扫描件抄送董事会办公室[8]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立非执行董事应过半[3] - 主席由董事长担任，委员人选由董事长商有关董事后提出，董事会审议决定[3] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等事宜[2] - 每年至少一次检讨董事会架构、人数及组成并提建议[5] 会议规则 - 三分之二及以上委员出席方可举行[6] - 决议须经全体委员过半数通过[6] - 主席根据需要召集并主持，不能出席可委托委员主持[6] 其他 - 会议签字文件永久保存[6] - 可聘请中介机构提供意见，费用公司承担[6][7] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[2]

委员会成员 - 审计与风险管理委员会成员为三至五名非执行董事[1] - 审计与风险管理委员会中独立董事过半数，且至少有一名为会计专业人士[1] - 负责审计公司账目的会计师事务所前任合伙人两年内不得担任委员会成员[2] - 委员会主席由独立董事中的会计专业人士担任[2] 会议安排 - 委员会至少每年与外部独立审计机构举行两次会议[5] - 委员会每季度至少召开一次会议[9] - 委员会会议须三分之二以上委员出席方可举行[9] - 会议表决须全体委员过半数通过[9] - 委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] 报告与审议 - 委员会需向董事会提交全面风险管理年度报告[3] - 委员会审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案[3] - 委员会审查公司财务监控、风险管理及内部监控系统[4] - 委员会审核公司财务报告、财务报表及定期报告并发表意见[5] - 委员会重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题[5] 其他职责 - 委员会负责督导内部审计制度制定及实施，审核年度审计计划等[6] - 委员会监督评价内外审计机构工作成效，提出相关建议[6] - 委员会对董高人员行为进行监督，可提出责任追究等建议[6] - 委员会确认公司关联方名单，初审关联交易[8] - 委员会对公司可持续及ESG事项开展研究等并提建议[8] - 委员会会议记录等签字文件保存期限为永久[9]

会议信息 - 中国铁建第六届董事会第二次会议于2025年6月20日在中国铁建大厦举行[7] - 董事会会议通知和材料于2025年6月12日发出[7] - 应出席会议董事7名，7名董事出席会议[7] 议案表决 - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》全票通过[9] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》全票通过[11] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》全票通过[13] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》全票通过[15] - 《修订<中国铁建股份有限公司独立董事工作制度>的议案》全票通过[17] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》全票通过[18] - 《修订<中国铁建股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》全票通过[19]

会议信息 - 公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会[4] - 出席股东及授权委托代理人持股7,097,334,669股，占比约52.264907%[5] - 赋予投票权股东持股总数13,579,541,500股[5] 议案审议 - 截至2024年12月31日多项报告、方案、薪酬等议案高比例通过[7][9][10][11][13][14][15] - 2025年度资产证券化额度计划A股、H股及普通股高比例同意[17] - 2025年度财务资助额度计划A股、H股及普通股高比例同意[18] - 多项规则修订及章程修订议案获通过，部分H股同意比例有差异[19][20][21] - 公司增加境内外债券发行额度议案获通过[22] 其他事项 - 公司H股股份过户登记处为股东大会监察员负责点票[23] - 股东大会经律师见证合法有效[24] - 截至2025年6月20日董事会成员包括戴和根等7人[26]

公司基本情况 - 公司全称为中国铁建股份有限公司，简称中国铁建，英文名称为China Railway Construction Corporation Limited（CRCC）[3] - 公司成立于2007年11月5日，注册地址为北京市海淀区复兴路40号东院，注册资本为人民币1,357,954.15万元[3][6] - 公司于2008年3月10日在上海证券交易所上市，2008年3月13日在香港联合交易所上市[3] 股权结构 - 公司总股本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股（占比84.71%），境外上市外资股207,629.60万股（占比15.29%）[7] - 公司发起人为中国铁道建筑总公司（现更名为中国铁道建筑集团有限公司），成立时发行股份总数为800,000万股[7] 公司治理 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实[46][47] - 董事会由7-9名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事及职工董事[54] - 董事会下设审计与风险管理委员会等专门委员会[22][23] - 公司实行累积投票制选举董事，特别是独立董事[36][37] 经营范围 - 主营业务包括铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设的勘查、设计、技术咨询及工程总承包[5] - 业务范围涵盖境外工程承包、房地产开发与经营、设备制造安装、进出口业务等多元化领域[5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利[14] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得损害公司和其他股东利益[18][19] - 公司建立了类别股东表决机制，保护不同类别股东权益[41][42][43] 重要财务事项 - 公司对外担保需遵守严格审批程序，部分情形需经股东会审议[20][21] - 公司可依法回购股份，用于员工持股计划、股权激励等特定用途[9][10] - 公司重大资产交易（超过总资产30%）需股东会特别决议通过[34]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，完善公司治理，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和整体价值的活动 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别为中小投资者提供参与便利 [2] - 主动性原则：主动开展管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息、文化建设等九大方面 [5] - 采用官网、新媒体、电话、股东大会、路演等多元化渠道开展沟通 [6][7] - 设立专人负责的投资者联系电话/邮箱，并在定期报告中公布联系方式 [7] - 允许调研机构现场参观或座谈，但需避免泄露内幕信息，且董事会秘书需全程参与 [8][9] 调研活动管理规范 - 调研机构需签署承诺书，内容包括不探听未公开信息、不利用信息交易等六项条款 [9] - 公司建立事后核实程序，对错误研究报告要求改正，涉及未公开重大信息需立即公告 [10][11] - 控股股东及高管接受调研前需知会董事会秘书 [8] 投资者沟通机制 - 股东大会需提供网络投票，为中小股东发言创造便利 [11] - 按规定召开投资者说明会，董事长等高管需出席，会前公告并事后披露情况 [12] - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类 [13] - 年度业绩说明会需说明行业状况、财务状况、分红等投资者关注内容 [14] 信息披露与媒体管理 - 指定专人处理上证e互动平台咨询，回复需谨慎客观，不得替代正式公告 [15] - 已披露事项需详细答复，未披露事项需引导投资者关注公告 [15] - 支持投资者依法行使股东权利，配合纠纷调解等维权活动 [16][17] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理，专职部门为董事会办公室 [19][20] - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理投诉、统计分析投资者构成等八项 [18] - 严禁在活动中透露未公开信息、作出股价预测、歧视中小股东等八类行为 [21][22] 人员培训与档案管理 - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [23] - 定期对高管开展系统性培训，鼓励参与监管机构组织的培训 [24] - 活动记录需存档3年以上，包括时间、地点、交流内容等要素 [25] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录 [26] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [29][30]