公司基本情况 - 公司全称为山东黄金矿业股份有限公司，英文名称为Shandong Gold Mining Co., Ltd [4] - 公司注册地址为济南市历城区经十路2503号，邮政编码250100 [4] - 公司成立于2000年1月31日，注册资本为人民币4,473,429,525元 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司股份结构 - 公司总股本为4,473,429,525股，其中A股3,614,443,347股，占比80.8% [6] - 公司股份分为A股和H股，A股在上海证券交易所上市，H股在香港联交所上市 [5][6] - 公司发起人为山东黄金集团有限公司等五家企业 [6] - 公司历史上多次进行股份增发，包括2003年首次公开发行6,000万股A股，2018年发行356,889,500股H股等 [1][3] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展黄金矿业开发和贵金属深加工业务 [4] - 主要业务范围为黄金开采、选冶及黄金矿山专用设备的生产销售 [4] - 公司致力于建设具有国际竞争力的大型黄金企业 [4] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [13] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [54] - 公司设立独立董事制度，独立董事与非独立董事分开选举 [42] - 公司设立审计委员会等专门委员会 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [13] - 控股股东和实际控制人需遵守特别义务规定，不得损害公司利益 [18] - 股东会实行累积投票制选举董事，保护中小股东权益 [42] - 公司建立了类别股东表决机制，保护不同类别股东权益 [45][46] 重要财务事项 - 公司对外担保需遵守严格审批程序，重大担保需股东会批准 [22] - 公司利润分配方案需经股东会审议批准 [24] - 公司重大资产交易需履行相应审批程序 [21] - 公司建立了严格的财务会计制度和审计制度 [8]

股东大会 - 公司将于2025年8月14日举行2025年第三次临时股东大会[3] - 2025年8月8日营业结束时名列股东名册的H股股东有资格出席并投票[4] 股份过户 - 2025年8月11日至8月14日暂停办理H股股份过户登记[4] - H股股东须在2025年8月8日下午4时30分前办理过户[4] 公司人员 - 执行董事为刘钦、王树海和汤琦[5] - 非执行董事为李航和汪晓玲[5] - 独立非执行董事为王运敏、刘怀镜和赵峰[5]

财务报告编制 - 公司拟自2025年半年度起统一用中国企业会计准则编财报[5] - 公司在沪港两地上市，原分别用不同准则编财报[3] 审计机构变更 - 信永中和（香港）任期至2025年度股东大会结束[6] - 董事会通过终止续聘信永中和香港，改由境内担任的决议[6] 后续安排 - 公司将召开临时股东大会审议相关事宜[8]

市场扩张和并购 - 公司2025年7月28日审议通过山金国际发行H股并在港交所上市议案[4] - 山金国际拟发行H股并申请在港交所主板挂牌上市[5] - 山金国际将在决议有效期内完成发行上市，具体细节未确定[5][6] - 发行上市需经股东大会审议及取得相关备案、批准或核准[6] - 本次发行上市能否实施有较大不确定性[6]

制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[3][4] - 将全面修订公司章程及相关议事规则[5] - 修订涉及多方面内容，特别决议案提呈临时股东大会审议[5][6] 董事会换届 - 第六届董事会第七十四次会议通过换届选举议案，提名第七届董事会董事候选人[8] - 董事会由九名董事组成，提名八名普通决议案提呈临时股东大会，任期3年[10] - 拟新设一名职工董事，通过职工代表大会民主选举产生[10] 董事薪酬 - 在公司任职非独立董事按薪酬管理办法领薪，无额外津贴[13] - 未任职非独立董事不领薪酬和津贴[13] - 独立董事领取固定津贴300,000元/年（税前）[13] 候选人信息 - 韩耀东等五人为非独立董事候选人，战凯等三人为独立董事候选人[11] - 战凯、刘怀镜、赵峰均确认符合上市规则独立性要求[26] - 文档附有第七届董事会董事候选人履历详情[17]

担保情况 - 2025年度为山东黄金香港公司提供不超1.8亿美元担保[6][9] - 与建行亚洲、南洋商业银行担保额度分别为4亿和1亿美元[6][9] - 累计为山东黄金香港公司担保余额10.91亿美元（折合77.97亿元）[6] - 为山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款担保余额240,685.00万元[19] - 山金国际黄金股份有限公司为子公司担保余额55,562.80万元[19] - 担保余额合计1,075,952.77万元[19] - 担保余额占2024年度资产总额6.70%[19] - 担保余额占归属于上市公司股东净资产28.47%[19] - 未对控股股东和关联人提供担保[20] - 公司及控股子公司无逾期担保[21] 山东黄金香港公司财务数据 - 2025年3月末资产负债率72.34%[7] - 2024年末资产201.93亿元，负债144.26亿元，净资产57.66亿元[10] - 2025年3月末资产201.97亿元，负债146.11亿元，净资产55.86亿元[10] - 2024年营收46.03亿元，净利润3.60亿元[11] - 2025年1 - 3月营收13.61亿元，净利润1.06亿元[11] 其他信息 - 山东黄金香港公司成立于2017年2月27日，注册资本认缴45.31亿元[10] - 与建行亚洲保证期间为贷款合同最终到期日后满三年[13] - 与南洋商业银行保证期间为保证函签署日起3年[16]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[12] 董事任职与辞任 - 董事候选人最近36个月内特定受罚情况需披露[9] - 董事任职期间特定情形30日内解除职务[10] - 公司在任董事特定受罚情形下，董事会认为重要可提名，相关决议需出席股东会股东和中小股东所持股权过半数通过[11] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露，60日内完成补选[14] 专门委员会与办公室 - 董事会设立审计、战略等专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[16] - 董事会下设办公室，由董事会秘书管理，公司设秘书支援董事会[17][18] 会议类型与召集 - 董事会会议分定期和临时会议，每年上下半年度各至少召开两次定期会议[20][21] - 定期会议提案由董事会秘书征求意见后交董事长拟定[22] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事等可提议召开董事会临时会议[27] 会议通知 - 董事会定期会议提前14日、临时会议提前3日发出书面会议通知[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[33] 会议举行与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[42] 提案表决 - 对于需独立董事事前认可的提案，讨论前应指定独立董事宣读书面认可意见[44] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[45] - 超过1/2与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[49] 担保审议 - 公司对外担保需全体董事过半数和出席董事会会议2/3以上董事审议通过[51] - 为控股股东等提供担保需全体非关联董事过半数和出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议[51] 决议形成 - 董事会形成决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[56] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[58] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[58] 会议记录与规则生效 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[66] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》（2025年1月修订）自动失效[68]

独立董事候选人提名 - 公司董事会提名战凯、刘怀镜、赵峰为第七届董事会独立董事候选人[30][35][37] 候选人任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[20][27][32] - 不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属[21][28][33][39] - 不能在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职及其亲属受限[21][28][33][39] - 最近12个月内无影响独立性情形[22][40] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[22][40] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[22][40] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[9][24][30][35][41] - 在公司连续任职未超过6年[9][24][30][35][41] - 部分候选人需具备十年以上履行独立董事职责工作经验[24][41] 候选人背景 - 战凯2022年当选俄罗斯自然科学院院士，2024年被评为“杰出工程师”[30] - 刘怀镜具备丰富法律专业知识和经验，有律师资格，曾为西盟斯国际律师事务所全球合伙人[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，费用由公司承担[10][14] 股权登记 - 董事会应提供股权登记日股东名册，未提供时召集人可申请获取[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] 董事选举 - 股东会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）实行累积投票制[26] - 选举两名以上独立董事或非独立董事时选票数计算方式[26] - 所选候选人数和分配选票数有规定[26] - 每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份半数[28] - 不采取累积投票方式选举董事时提案提出方式[28] - 选举董事提案通过，董事会议结束后立即就任[29] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[29] - 股东会审议发行优先股提案需逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[33] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票监票，审议关联事项相关股东不得参与[33] 结果披露 - 股东会结束后分别统计A股和H股股东投票结果并披露决议公告[34] 特别提示 - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[40] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[35] - 股东可免费查阅会议记录复印件，索取复印件公司应在7日内送出[38] 特殊情况 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告报告[42] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35]

股权结构与发行 - 公司于2000年1月31日注册登记，设立时发行股份总数为10,000万股，每股1元[9][20] - 2003 - 2021年多次增资发行股份，包括A股和H股[10][11] - 公司已发行股份数为4,473,429,525股，A股占80.80%，H股占19.20%[20] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形需召开临时股东会，相关提议和通知有时间要求[46][49][50] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数，特别决议需三分之二以上[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长[86] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日通知[90] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[96] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[120] - 每连续三年至少有一次现金红利分配，三年累计不少于年均可分配利润30%[120] 其他 - 公司资产负债率高于70%[121] - 聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[130][131]