会议与议案 - 公司第六届董事会第七十四次会议于2025年7月28日召开[5] - 多项议案需提请2025年第三次临时股东大会审议，包括取消监事会、修订《公司章程》等[6][9][8][10][12][11][13][15][14][16][21][23][24][26][28][29][30][33][32] - 公司定于2025年8月14日9:30召开2025年第三次临时股东大会[70] 子公司上市 - 控股子公司山金国际拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市，需提请公司股东大会审议[34][37][36] - 山金国际本次拟发行的H股股数不超过发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）[43] - 山金国际发行H股募集资金将用于Osino矿山建设及勘探等用途[56] 财务与贷款 - 公司自2025年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告，并终止续聘H股财务报告审计机构[61] - 山东黄金香港公司拟获4亿美元承诺性银团贷款和1亿美元循环贷款[65] 董事薪酬 - 独立董事固定津贴为30万元/年（税前），提交2025年第三次临时股东大会审议[29][30][33][32]

会议相关 - 山东黄金第六届监事会第四十六次会议于2025年7月28日召开，应参会监事3人，实际参会3人[5] - 会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案，需提请公司2025年第三次临时股东大会审议[6][9][8] 子公司上市 - 公司控股子公司山金国际拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市，相关议案需提请公司股东大会审议[10][12][11] - 山金国际本次发行的H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市[13][14] - 山金国际本次发行的股票为H股普通股，每股面值为人民币1.00元[14] - 山金国际本次拟发行的H股股数不超过本次发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）[18] 资金使用 - 山金国际发行H股募集资金用于Osino矿山建设及勘探等用途[28] 财务报告 - 公司自2025年半年度财务报告开始统一采用中国企业会计准则编制财务报告并终止续聘H股财务报告审计机构，议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议[31][32]

股本信息 - 公司注册资本为人民币44.73429525亿元[8] - 已发行股份数为44.73429525亿股，A股占80.80%，H股占19.20%[16] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] 股份转让与限制 - H股转让需在香港公司股票登记机构办理登记[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[24] - 董事等任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数25%[25] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可维权[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各一人[80] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[84] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，连任不超6年[89] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[113] - 公司每连续三年至少有一次现金红利分配[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会普通决议决定[126] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[134] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[140]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[12] - 年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 股东会可多种形式召开，提供网络投票等电子投票方式[16] - 网络或其他方式投票时间有规定[16] 投票权与选举 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事与非独立董事分别选举[22] - 选举多名董事时，每位股东选票数有计算方式[22] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份的半数[24] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[24] - 股东会审议发行优先股应就十一项事项逐项表决[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利[26] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内限制表决权[27] 其他事项 - 会议记录保存期限为十年[29] - 公司应在股东会结束后两个月内实施相关提案具体方案[29] - 股东会就回购普通股作出决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] - 公司应在收到合理费用后七日内送出会议记录复印件[32] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，原规则自动失效[34]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 董事相关规定 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况需披露[5][6] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露，特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[10] 专门委员会设置 - 董事会设审计、战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开2次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东等情形可提议召开临时会议，应书面提交，董事长10日内召集并主持[21][23][24] - 董事会定期会议需提前14日发出书面通知，临时会议提前3日发出，紧急情况可随时电话或口头通知[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事书面认可[29] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席等情况需书面说明并披露[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[38] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[45] - 公司对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[47] - 公司为控股股东等提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会[47] - 董事会审议定期报告时董事应签署书面确认意见[48] - 与会董事表决后由证券事务代表等收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计[49] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[52] - 董事出现特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[54] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[55] 董事职责 - 董事应执行并督促执行相关决议，出现特定情形及时报告[57] 会议记录与保存 - 董事会会议应制作记录，包含会议日期等内容，初稿和定稿先后发送董事[60] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[61] - 出席董事需对会议记录和决议记录签字确认，董事会会议档案由其负责保存[62] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[62]

被提名人任职要求 - 需符合多项法律法规及规章要求[3] - 具备独立性，无不良记录[3][4] - 兼任境内上市公司数量不超三家，连续任职不超六年[5] 独立性判定 - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 曾有不具备独立性情形者不具备独立性[4] 资格审查 - 被提名人已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5]

候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 参加培训并取得资格证书[1] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上等相关人员无独立性[2] - 近12个月有影响情形无独立性[3] 任职禁止 - 近36个月受处罚无任职资格[3] 审查结果 - 候选人通过提名委员会资格审查[5]

市场扩张和并购 - 2025年7月28日公司审议通过山金国际发行H股并在港交所上市议案[1] - 山金国际拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[1] - 需经公司及山金国际股东大会审议，获相关政府、监管机构备案等[2] - 发行上市结果有较大不确定性[3]

数据要点 - 涉及比例数据为1%和5%[3] - 相关数字有12、36和3[4] 公司情况 - 境内上市公司数量未超3家[5] - 在山东黄金矿业连续任职未超6年[5]

独立董事任职条件 - 需5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等无独立性[2] 不良记录界定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5]