海外監管公告 此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 2025 年 11 月 28 日 中國福建 * 本公司之英文名稱僅供識別 紫金矿业集团股份有限公司 独立董事提名人和候选人声明公告 独立董事提名人声明 提名人紫金矿业集团股份有限公司董事会，经充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，现提名吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、洪波、 王安建为紫金矿业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。 被提名人均已同意出任紫金矿业集团股份有限公司第九届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与紫金矿业集团 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人吴小敏、薄少川、张永涛、林寿康、曲晓辉、洪波、王安 建已经参加培训并取得证券交易所认可的相关 ...

海外監管公告 此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 2025 年 11 月 28 日 中國福建 * 本公司之英文名稱僅供識別 紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会 关于董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，紫金矿业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）第八届董事会提名与薪酬委员会对第九届董事 会董事候选人的任职资格进行审核，并发表审查意见如下： 一、关于对公司第九届董事会非独立董事候选人的审查意见 经审阅第九届董事会非独立董事候选人邹来昌、林泓富、吴健辉、 沈绍阳、郑友诚、吴红辉、李建的个人履历和相关资料，我们认为：上 述候选人具备胜任拟担任董事职务的能力，任职资格符合担任上市公 司非独立董事的条件，未发现存在根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会 采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证 券交易所公 ...

智通财经APP讯，紫金矿业(601899.SH)发布公告，11月26日，香港大埔区宏福苑多栋大楼发生严重火 灾，造成重大人员伤亡及财产损失，牵动社会各界关注。公司高度关注灾情，为积极履行社会责任，董 事会同意由公司捐赠现金2000万港币，用于受灾群众的紧急救助、生活安置等灾后建设工作。 ...

公司治理与会议 - 公司于2025年11月28日召开第八届董事会2025年第18次临时会议，审议了关于修订董事会议事规则的议案 [1] 财务与经营数据 - 2025年1至6月份营业收入构成为：冶炼产品占比60.94%，矿产品占比36.48%，其他占比16.83%，贸易占比8.02%，内部抵销占比-22.26% [1] - 截至发稿时公司市值为7596亿元 [1]

股权结构 - 2003年12月16 - 22日首次向境外投资人发行400,544,000股境外上市外资股，每股面值0.1元[9] - 2008年3月24日增加发行140,000万股境内上市内资股，每股面值0.1元[9] - 公司注册资本为2,657,753,314元[13] - 公司成立时普通股总数为95,000,000股，每股面值1元[22] - 已发行股份总数为26,577,533,140股，均为普通股，每股面值0.1元[23] - A股20,588,693,140股，约占77.47%；H股5,988,840,000股，约占22.53%[23] 股东权益与交易规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[32] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数三分之二等情况需召开临时股东会[51] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，含7名执行董事、1名非执行董事、7名独立董事[105] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[123] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的60%[172] 其他 - 公司设立党委，党委发挥领导作用[101] - 公司实行内部审计制度，审计监察部负责制定年度审计计划[179] - 公司聘用会计师事务所，聘期一年，可续聘，由股东会决定[184]

关联交易管理办法 - 制订办法加强管理，维护股东和债权人权益[2] - 关联交易遵循五项原则[6] - 定价有五种参考原则[7] 关联交易决策流程 - 拟发起部门提前书面报告董事会办公室[9] - 须披露的经独立董事会议、董事会审议[11] - 超权限提交股东会，为关联人担保有额外要求[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联董事回避，无关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联股东回避，视情况非关联股东表决通过[15] 办法生效与解释 - 经股东会审议通过生效，解释权属董事会[18][19]

董事会构成 - 公司董事会由15名董事组成，含7名执行董事、1名非执行董事、7名独立董事[4] - 董事会设董事长1名，副董事长1 - 2名，首席独立董事1名[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[9] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][11] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发书面通知[11] 议案相关 - 董事会议案至迟会议召开前3日发出[12] - 定期会议变更通知需原定会议召开日前3日发出[12] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会决议需全体董事过半数投同意票通过[23] - 关联事项会议及决议有相关规定[24] 其他规定 - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议[25] - 部分人员可要求暂缓表决[25] - 董事会秘书负责会议记录等工作[28][30] - 会议档案保存10年[31] - 规则由董事会制订批准解释[34][35]

制度适用 - 制度适用于公司董事和高管[2] 薪酬原则与构成 - 薪酬管理遵循与公司业绩、个人绩效等相匹配原则[3] - 执行董事、高管薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成[6] - 非执行董事、独立董事实行固定津贴和出勤补贴制度[9] 薪酬比例与发放 - 绩效薪酬占总薪酬比例原则上不低于50%[8] - 基本年薪等按月发放，绩效薪酬即期奖励审议通过后1个月内发放[12] 薪酬调整与制度生效 - 出现违法违规行为，公司可减付、停付或追回绩效薪酬[14] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17][18]

董事会构成 - 公司董事会由15名董事组成，其中独立董事7名，且至少包括1名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内无特定违法违规记录[7] - 过往任职无连续两次未出席且不委托情况等[7] - 连任不超6年，已满6年36个月内不得提名为候选人[15] 独立董事提名 - 董事会、1%以上股东可提名[12] 独立董事履职 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估[10] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 辞职致不符规定需继续履职，60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由首席召集，不履职时可自行召集[22] - 每年现场工作不少于15个工作日[26] - 董事长至少每年与独立董事单独开会[26] - 2名以上认为材料问题可书面延期，董事会采纳[27] 公司支持 - 提供履职所需条件和人员支持[30] - 承担聘请中介等费用[32] - 制订津贴预案，股东会审议并年报披露[33] - 建立责任保险制度，股东会批准并每年审核更新[29] 独立董事监督与报告 - 2名以上书面要求未采纳可向监管报告[32] - 工作记录等保存10年[34] - 向股东会提交述职报告[32] - 会计年度结束后听取经营汇报[37] - 在年报就重大事项发表意见[37] - 审计后召集审计机构提管理意见[37] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[41][42]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计与监督委员会或股东自行召集股东会，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[12] - 独立董事、审计与监督委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计与监督委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开10个营业日或15日前（取长）公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分的股份36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，采用累积投票制[27] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[28] 会议主持与表决 - 公司有2位或2位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持股东会[23] - 有关关联交易事项表决投票，由2名以上非关联股东代表和1名审计与监督委员会委员参加清点[26] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责[30] - 会议主持人可对投票数组织点票，股东对结果有异议可要求点票[31] 会议其他规定 - 出席股东会的股东发言每次原则上不得超过5分钟，针对同一提案发言不得超过2次[29] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议应在同一天完成[30] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、表决权股份总数及占比等信息[32] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[32][33] 决议实施与撤销 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[35] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法的决议[36] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，由董事会负责解释[39][40]