独立董事提名 - 曾劲峰被提名为康龙化成第三届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 曾劲峰及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[11] - 曾劲峰承诺担任独立董事不违反多项法规规定[5,6,7,8,9] - 曾劲峰具备相关知识和工作经验[9] - 曾劲峰及相关关系人不在公司任职且无重大业务往来[11][13] - 曾劲峰最近十二个月无禁止情形且未被市场禁入[14][15] - 曾劲峰担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[20]

章程修订 - 2025年10月28日会议通过《关于修订<公司章程>的议案》，将“股东大会”更名为“股东会”等六项[1] - 修订后《公司章程》同日披露于巨潮资讯网，变更需提交股东大会审议[51] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，资助对象为特定控股子公司可免适用[4][15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规给公司造成损失时可请求诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，处置股份致所有权或实质控制权转移或受限，应书面通知公司[9] 控股股东与实控人 - 控股股东、实控人应依法行使权利，不得滥用控制权、占用资金等，质押股票应维持公司稳定[12][13] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[10][11] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] 股东大会与股东会 - 不同情形下公司应在规定时间内召开临时股东大会，股东可按规定提临时提案[16][17] - 年度股东大会/股东会、临时股东大会/股东会按规定时间公告通知股东，有投票时间规定[18] 董事与董事会 - 董事会成员由8名变为9名，董事任期3年，独立非执行董事连任不超6年[25][29] - 董事辞任应提交书面报告，公司按规定处理，任期结束后忠实义务3年内仍有效[28] 独立非执行董事 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立非执行董事候选人，需有五年以上相关工作经验[30][35] - 独立非执行董事每年自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[38] 委员会 - 审计委员会成员3名，独立非执行董事至少占2名，每季度至少召开一次会议[39] - 提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见和理由并披露[40][41] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[44] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[44] 公司运营与管理 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，监督多项事项[45] - 经理可在任期届满前提辞职，程序和办法由劳动合同规定[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[46][47] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难公司，公司按规定成立清算组[48][49] - 清算组按规定通知债权人，债权人申报债权[49]

市场扩张和并购 - 公司拟134,582.24万元购买佰翱得82.54%股份，交易资金来源银行并购贷款不低于50%和部分自有资金[2][32][40] - 公司分别以25,107.95万元、11,100.83万元、2,595.31万元、12,433.33万元、83,344.82万元购买康君宁元、康君仲元、煜沣投资、君联惠康及其他非关联方持有的目标公司股份[2] - 交易前江苏双良科技有限公司持有无锡佰翱得40.91%股份，交易后康龙化成持有82.54%股份[26] - 交易前WU JIAQUAN持有无锡佰翱得5.73%股份，交易后持股比例降为4.87%[26] 业绩总结 - 康君宁元2024年度经审计营业收入为54,685.01万元，净利润为53,746.52万元[7] - 截至2025年9月30日，康君宁元未经审计的净资产为76,519.95万元[7] - 康君仲元2024年度经审计营业收入为 - 3663.78万元，净利润为 - 7116.03万元，截至2025年9月30日未经审计净资产为198090.38万元[11] - 宁波煜沣创业投资合伙企业2024年度经审计营业收入为0万元，净利润为 - 70.69万元，截至2025年9月30日未经审计净资产为19066.57万元[14] - 北京君联惠康股权投资合伙企业2024年度经审计营业收入为 - 9061.31万元，净亏损为10135.56万元，截至2025年6月30日未经审计净资产为357440.99万元[16] - 无锡佰翱得2024年资产总额为63629.43万元，负债总额为6970.26万元，应收款项总额为5405.84万元[26][28] - 无锡佰翱得2025年1 - 9月资产总额为67156.14万元，负债总额为6317.04万元，应收款项总额为36504.34万元[28] - 无锡佰翱得2024年末净资产56,659.17，2025年9月末为60,839.10[29] - 无锡佰翱得2024年营业收入24,120.78，2025年1 - 9月为20,015.02[29] - 无锡佰翱得2024年净利润5,771.69，2025年1 - 9月为4,180.22[29] 关联交易 - 2025年初至披露日与关联人君联惠康累计关联交易总金额为1050万美元[45] - 2025年初至9月30日与关联人康君宁元、康君仲元累计关联交易总金额为12.78万元人民币[45] - 2025年初至9月30日与关联人煜沣投资累计关联交易总金额为250.12万元人民币[45] 未来展望 - 收购佰翱得可强化公司生物科学服务能力、拓展大分子业务、提升AI领域应用能力[41][42] - 本次交易定价公平合理，完成后可与现有业务形成协同[46] 交易相关 - 目标公司向关联方江阴恒创科技有限公司提供借款3.07亿元，将于交易交割日前归还本息[30] - 截至2025年9月30日，公司及子公司应付佰翱得及其子公司经营性往来余额为184.68万元[30] - 目标公司综合估值为15亿元，交易实行差异化定价[35] - 交易交割先决条件包括目标公司无超100万元其他应收款，账上现金及存款不低于3.35亿元等[33] - 受让方收到交割确认函及付款通知书20个工作日内支付全部转让价款[34] - 目标公司整体估值为15亿元人民币，对应市销率6.2倍、市盈率26.0倍，处于可比公司合理区间内[37] - 约定交易交割时点目标公司账上现金及银行存款余额不低于3.35亿元人民币[37] 股权结构 - 公司作为有限合伙人持有康君宁元21.28%份额[7] - 公司持有康君仲元13.83%的份额，康君仲元持目标公司4.54%的股份，康君宁元持目标公司15.66%的股份[11] - 公司持有康君投资30%的股权，康君投资和康君仲元为公司控股子公司康龙化成（宁波）生物医药有限公司的股东之一[12] - 煜沣投资为公司控股子公司康龙化成（宁波）生物医药有限公司的股东之一[15] - 公司实际控制人相关主体在康君仲元和煜沣投资中有份额持有情况[11][15] - 君联闻达和君联茂林分别持有公司3,703,357股和651,483股股份，最近六个月分别出售3,634,800股和555,200股[17] - 交易前江苏双良科技有限公司持有无锡佰翱得生物科学股份有限公司40.91%股份，交易后康龙化成持有82.54%股份[26] - 交易前WU JIAQUAN持有无锡佰翱得生物科学股份有限公司5.73%股份，交易后持股比例降为4.87%[26]

– 1 – 1. 根据公司章程第八十六条，董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人。独立非执行董事的提名方式及程序按照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程的有关规定执行。单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出提 名董事候选人的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 （即股东会召开8日前）发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，同 时公司应根据《香港上市规则》第13.51(2)条所规定就披露有关获提名董 事候选人个人资料，发出公告或补充通函。召集人应将该临时提案提交股 东会审议，但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 2. 书面通知须包括(i) 有关提名董事的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的意愿，以及(ii) 被提名人情况的有关书面材料。被提名人的资料和简历 须包括香港联合交易所有限公司证券上市规则（《香港上市规则》）第 13 ...

董事会提名 - 公司第三届董事会提名曾劲峰为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 曾劲峰参加培训并承诺取得资格证书[3] - 曾劲峰具备基本知识和五年以上经验[8] 合规情况 - 曾劲峰及其亲属无违规持股任职情况[10] - 曾劲峰无禁止情形且无重大业务往来[12][13]

董事变更 - 独立非执行董事曾坤鸿任期将满6年，到期离任[1] - 董事会提名曾劲峰为独立非执行董事候选人[2] - 曾坤鸿离任前仍履职，辞职报告新人产生时生效[3] 薪酬情况 - 2025年度独立非执行董事年度薪酬30万元，按月支付[3] 候选人信息 - 曾劲峰47岁，任香港中文大学副教授，多校获法学学位[6] - 截至披露日，曾劲峰未持股，无关联关系和任职限制[7]

会议情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年10月28日召开，3名监事全出席[2] - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票同意[3] - 拟修订《公司章程》，3票同意，待股东大会审议[4][5] 市场扩张和并购 - 拟出资134,582.24万元收购无锡佰翱得82.54%股份，2票同意，1票弃权[6][7]

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-055 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第三届董事会第十六次会议于 2025 年 10 月 28 日以通讯方式召开。本次会议通 知及会议材料于 2025 年 10 月 14 日以邮件形式向全体董事发出，因业务需要， 本次会议增加一项议案，公司于 2025 年 10 月 21 日以邮件形式向全体董事发出 补充通知。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名（其中，委托出席的董事人 数 1 名）。Boliang Lou 博士因工作原因未能亲自出席本次会议，并授权委托郑 北女士代为表决。经全体董事共同推举，本次会议由公司执行董事楼小强先生主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药 ...

康龙化成(300759.SZ)公告称，公司拟出资13.46亿元购买无锡佰翱得生物科学股份有限公司82.54%的股 份，其中购买关联方北京康君宁元、宁波康君仲元、宁波煜沣创业投资合伙企业和北京君联惠康持有的 目标公司股份，以及收购其他非关联方持有的目标公司股份。本次交易的资金来源为银行并购贷款和部 分自有资金，完成后佰翱得及其控制的全部子公司将纳入公司合并报表范围。 ...

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-061 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告 中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 否 1 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2025 年第三季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 增减 | | 年同期增减 | | 营业收入（元） | 3,64 ...