中国南方航空股份有限公司 第二章 董事 第三条 董事的任职资格： （一）董事为自然人； （二）符合国家法律、法规、证券监管机构、上市地证券交易所规则及 《公司章程》的规定； 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独 董办法》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心，对股东会负责。 董事会应当维护党委在公司经营中发挥把方向、管大局、保落实的领导 作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。 （二） ...

人事任命 - 韩文胜将任公司总经理[6] - 吴颖湘、高飞、曲光吉、吴榕新将任公司副总经理[7][9][11][13] - 陈冬将任公司副总经理、总会计师、财务总监[2] - 陈威华将任公司董事会秘书、总法律顾问[2] - 谢兵将任公司总经济师[2] - 王仁杰将任公司总飞行师[2] 会议信息 - 2024年7月29日公司召开第十届董事会第一次会议，4名董事实际出席[1]

股东会提案与召集 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）股东可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）股东可在股东会召开前提出董事、监事及独立董事候选人[24] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东书面要求时，董事会应提议召开临时股东会[7] - 监事会或单独或合计持有公司有表决权股份10%以上（含10%）的股东提议董事会召开临时股东会时，应书面提完整提案并备案[15] 股东会通知与时间规定 - 公司召开年度股东会，应于会议召开前不少于二十日发出通知[18] - 公司召开临时股东会，应于会议召开前不少于十五日发出通知[18] - 公司延期召开股东会应在原定召开日前至少二个工作日发布延期通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不少于三个工作日且不多于七个工作日[27] 股东会审批事项 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审批[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审批[4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[4] - 单笔担保额度超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[4] - 董事会提出改变募集资金用途提案，需在通知中说明原因等并经股东会审批[22] - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过[22] - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所，需事先通知并向股东会说明原因[22] - 《联交所上市规则》规定一般交易任何一项比率等于或高于25%需股东会批准[42] - 《上交所上市规则》规定一般交易任何一项比例等于或高于50%需股东会批准[42] - 《联交所上市规则》规定关联交易任何一项比率等于或高于5%需股东会批准，除非均低于25%且交易代价低于1000万港元[44] - 《上交所上市规则》规定关联交易交易金额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[44] - 公司“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交总额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[44] - 风险投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产15%需股东会批准[44] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 符合条件时，可采用单独或合计持有公司有表决权50%以上股份的股东书面批准代替召开股东会[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[36] - 股东会选举董事、监事实施累积投票制，当选董事票数应超出席本次股东会所代表表决权的二分之一[46][65] - 如实施网络投票，股权登记日在册股东可网络投票，同一股份只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[47][49] - 股东会对提案逐项表决，除程序或行政事宜外表决须投票且不得附加条件[48] - 网络投票票数与现场及其他方式票数计入股东会表决权总数，实施网络投票应依规进行[48] - 审议事项表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东回避表决[49] 其他规定 - 董事人数少于《公司章程》要求人数的三分之二时，董事会应提议召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，董事会应提议召开临时股东会[7] - 董事会收到提议后十日内需对召开临时股东会给出书面反馈意见[14] - 可自行召集和主持临时股东会的股东需持股连续九十日以上且单独或合计持有10%以上比例[15] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权[30] - 股东会会议记录保存期限为十年[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在批准及取得审批后两个月内完成股利派发[54] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可自决议作出六十日内请求撤销[54][55] - 未被通知参会股东自知道或应知决议作出六十日内可请求撤销，一年内未行使撤销权消灭[55] - 股东会决议应及时公告，董事会秘书按要求送达并披露相关信息[58][80]

股东大会出席情况 - 2024年第一次临时股东大会出席股东和代理人443人，持有表决权股份133.72亿股[4] - 2024年第一次A股类别股东大会出席股东和代理人440人，持有表决权股份101.35亿股，占比75.21%[6] - 2024年第一次H股类别股东大会出席股东和代理人3人，持有表决权股份32.37亿股，占比69.70%[7] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案，A股同意100.39亿股，比例99.0443%；H股同意31.07亿股，比例95.9856%；普通股合计同意131.46亿股，比例98.3039%[10] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意100.94亿股，比例99.5862%；H股同意32.12亿股，比例99.2459%；普通股合计同意133.06亿股，比例99.5039%[12] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意100.43亿股，比例99.0847%；H股同意31.17亿股，比例96.2910%[12] - 修订《监事会议事规则》议案，A股同意101.34亿股，比例99.9857%；H股同意32.37亿股，比例99.9995%；普通股合计同意133.71亿股，比例99.9891%[13] - 一般性授权董事会回购股份议案，A股同意101.34亿股，比例99.9895%；H股同意32.37亿股，比例99.9995%[13] - 公司第十届董事会独立非执行董事津贴议案，A股同意101.33亿股，比例99.9792%；H股同意32.37亿股，比例99.9995%；普通股合计同意133.70亿股，比例99.9841%[14] - 公司购买100架C919飞机议案，A股同意101.34亿股，比例99.9830%；H股同意32.37亿股，比例99.9995%[14] 董事选举情况 - 选举马须伦为公司第十届董事会执行董事议案得票数13345876444，占比99.8022%[17] - 选举韩文胜为公司第十届董事会执行董事议案得票数13295087758，占比99.4224%[17] - 选举罗来君为公司第十届董事会执行董事议案得票数13367131014，占比99.9611%[17] 其他 - 2024年第一次临时股东大会第1 - 5项议案为特别决议案，需三分之二以上表决权审议通过；第6 - 10项议案为普通决议案，需二分之一以上表决权审议通过[22] - 律师见证公司本次股东大会召集、召开和表决程序等均符合相关规定，表决结果和决议合法有效[24]

股份发行 - 1997年7月在港交所和纽交所上市，发行11.74178亿股H股[4] - 2003年7月在上海证券交易所发行10亿股每股面值1元的A股[4] - 2008年以资本公积金转增股本，每十股转增五股[5] - 2009年分别发行7.2115亿股A股和H股[5] - 2010年成功发行15.015亿股A股和3.125亿股H股[6] - 2017年向美国航空公司非公开发行2.70606272亿股H股[7] - 2018年发行6.00925925亿股H股和15.78073089亿股A股[8] - 2020年发行6.08695652亿股H股和24.53434457亿股A股，公开发行160亿元可转换公司债券[10] - 2022年发行3.68852459亿股H股和8.03571428亿股A股，注册资本为181.20889795亿元[11] 股本结构 - 发起人持A股94.04468936亿股占51.62%，其他境内投资人持A股40.72437647亿股占22.47%，境外投资人持H股46.43997308亿股占25.63%[27] 股份回购与转让限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年股票最高收盘价格的50%时可回购股份[30] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[32] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[32] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25% [35] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[35] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[35] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[35] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事监事、审议报告、利润分配等职权[51] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[57] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东会[57] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[57] - 年度股东会需在召开前不少于20日发出通知，临时股东会需在召开前不少于15日发出通知[75] - 股权登记日与会议日期间隔不少于3个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[77] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由五名以上董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名[89] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期董事会会议召开十日前通知全体董事，临时董事会议召开五日前通知全体董事[95] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96][97] - 关联交易表决时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；若参与表决董事不足三人，提交股东会审议[97][98] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[102] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事比例应不少于三分之一且不少于三名，至少包括一名会计专业人士[113] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计、经济等工作经验[113] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[116] 监事会相关 - 监事会由三名以上监事组成，职工代表不少于三分之一[132][133] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在召开十日前书面送达各监事[134] - 监事会决议需经全体监事过半数表决通过，表决一人一票[135] 财务报告与分红 - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内公布季度报告[151] - 公司应在会计年度前六个月结束后六十日内公布中期报告[151] - 公司应在会计年度结束后一百二十天内公布年度报告[151] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%[155] 其他 - 公司控股股东、实际控制人对公司负有人员、资产、财务分开等多项义务[46] - 公司与关联方交易应签书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则[52] - 公司积极建立健全投资者关系管理制度，董事会秘书负责相关工作[52] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，自本次年度股东会结束至下次年度股东会结束，可续聘[164] - 公司提供对外担保需董事会成员三分之二以上签署同意或股东会批准[171] - 公司合并、分立应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或公示系统公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[182] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组[185]

人事变动 - 选举马须伦为公司第十届董事会董事长，韩文胜为副董事长[5] - 聘任韩文胜为公司总经理等多名高级管理人员[8] - 选举公司第十届董事会专门委员会委员、主任委员[4] 财务事项 - 确定2024年外部审计师酬金为1350万元人民币[10] 业务布局 - 同意设立多哈、利雅得、海参崴、埃里温、布达佩斯营业部[11][12][13][14][15] 组织架构 - 同意政策研究室整合并入行政管理部[16]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议于2024年7月29日在广州召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议由任积东主持，部分高管列席[2] 选举结果 - 会议一致通过选举公司第十届监事会主席议案[3] - 同意选举任积东为监事会主席[3] - 选举议案表决：同意3票、反对0票、弃权0票[4]

1 方式向公司反馈，也可通过上海证券交易所官方渠道反馈。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2024 年 7 月 29 日 10 点 30 分召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会， 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。详见公司在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发布的《南方航空关于召 开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大 会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的通知》及《南方航空关 于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资 者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公 司提供的股东大会提醒服务，根据股权登记日的股东名册主动提 醒股东参会投票。 广大投资者对本次服务如有意见建议，可通过邮件、电话等 证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-041 中国南方航空股份有限公司 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董 ...

人事变动 - 公司选举杨斌为第十届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 杨斌出生于1968年9月，现年55岁[4] - 杨斌1991年11月参加工作[4] - 杨斌2021年8月起任南航集团及股份公司审计部总经理[4] - 杨斌2021年11月起任南航股份公司监事[4]

客运数据 - 2024年6月客运运力投入同比上升12.47%[1] - 2024年6月旅客周转量同比上升17.97%[1] - 2024年6月客座率为83.36%，同比上升3.89个百分点[1] - 2024年6月载客人数合计13117.93千人，同比上升10.03%[4] 货运数据 - 2024年6月货运运力投入同比上升10.95%[1] - 2024年6月货邮周转量同比上升18.02%[1] - 2024年6月货邮载运率为55.41%，同比上升3.32个百分点[1] - 2024年6月货运及邮运量合计153.61千吨，同比上升11.81%[4] 运营数据 - 2024年6月公司退出3架飞机，截至6月底运营907架运输飞机[3] 收入数据 - 2024年6月收入客公里合计24313.61百万，同比上升17.97%[3] - 2024年6月收入吨公里合计2934.47百万，同比上升17.94%[3] - 2024年6月收入吨公里—货邮运合计791.02百万，同比上升18.02%[3]