收购信息 - 天津建龙以现金方式全额认购上市公司2025年度向特定对象发行的A股股票[11] - 天津建龙认购每股价格为1.73元/股，认购金额不超10亿元[16] - 收购资金来源于自有或自筹资金，来源合法合规[30] - 本次发行尚需股东大会、上交所、证监会等批准[34] 财务数据 - 2024年末天津建龙总资产199.43亿元，净资产69.94亿元，资产负债率64.93%[18] - 2024年天津建龙营业收入242.35亿元，净利润2.12亿元，净资产收益率3.28%[18] 未来展望 - 未来12个月内收购人暂无改变主营业务等多项计划[35] - 截至报告出具日，无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大变动计划，仅调整内部监督机构[40][41][43] 同业竞争解决 - 西宁特钢与承德建龙等存在同业竞争，天津建龙等承诺自权益变动完成后5年内推进业务整合解决[46][49][52] - 作为控股股东期间，避免新增投资建设构成实质性同业竞争的生产线[46][51] - 若控制企业改造生产线新增同业竞争业务，改造完成后5年内推进业务整合[48][51] - 若有收购构成实质性同业竞争资产机会，优先由上市公司收购，若放弃，收购后5年内推进业务整合[48][51] 股份限制 - 天津建龙取得转增股票自2023年11月30日起36个月内不减持[62] - 收购人已持有的西宁特钢股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[62] - 收购人认购的本次发行股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让[63] 其他 - 本次向特定对象发行股票预计触发要约，天津建龙承诺本次发行取得股份3年内不转让，待股东大会非关联股东批准可免于发出要约[68][69]

公司股权变动与定增计划 - 天津建龙将以现金方式全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过5.78亿股，募集资金总额不超过10亿元 [1] - 本次发行完成后，天津建龙持股比例将从29.96%提升至40.52%，控制权进一步增强 [2] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以提升资本实力和资产规模 [3] 公司经营与财务表现 - 西宁特钢是西部地区最大、西北地区唯一的百万吨特殊钢生产基地，属于国家级创新型企业 [1] - 2024年及2025年1-3月，公司扣非净利润同比减亏39.41%和19.42%，显示经营改善 [2] - 公司通过司法重整完成控股股东变更，现控股股东为天津建龙，实控人变更为张志祥 [1] 行业前景与战略发展 - 先进制造业发展将提升高端制造对特殊钢的需求，为公司提供转型升级机遇 [3] - 本次定增有望增强资金实力，助力产品质量提升和市场开拓，为高质量发展奠定基础 [3] - 控股股东全额认购显示对公司发展前景的高度认可和强力支持 [2]

收购方基本情况 - 天津建龙钢铁实业有限公司为收购方，注册资本40亿元人民币，主要从事钢铁业务及贸易业务，控股股东为北京建龙重工集团（持股83.08%），实际控制人为张志祥 [4][5] - 天津建龙2024年总资产达1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，2024年营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元，净资产收益率3.28% [6] - 收购方及其控股股东、实际控制人近五年无行政处罚或重大违法行为，未涉及重大经济纠纷诉讼或仲裁 [7] 收购交易细节 - 天津建龙拟以现金全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的不超过5.78亿股A股股票，发行后持股比例将从29.96%提升至40.52%，巩固控股地位 [11][12] - 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，旨在优化资本结构、增强抗风险能力，支持"千万吨级特钢企业集团"战略目标 [8] - 收购方承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月，且需股东大会批准免于触发要约收购义务 [2][12][13] 交易程序与协议 - 已签署《附条件生效的股份认购协议》，尚需股东大会审议通过、上交所及证监会批准 [10][12] - 本次交易不改变公司实际控制权，张志祥仍为实际控制人 [11] - 收购方暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划，若变动将依法履行披露义务 [8] 股权结构变化 - 交易前天津建龙持股9.75亿股（29.96%），其他股东持股22.80亿股（70.04%） - 按发行上限5.78亿股计算，交易后天津建龙持股将增至15.53亿股（40.52%），其他股东持股比例降至59.48% [11]

公司信息 - 天津建龙注册资本400000万元人民币，建龙集团持股83.0796%[11] - 建龙集团注册资本100000万元人民币，北京建龙投资有限公司持股94%[14][15] - 天津建龙经营期限为2010年09月14日至2040年09月13日[11] - 建龙集团经营期限为2006年12月08日至2036年12月07日[15] 业绩数据 - 天津建龙2024年末总资产199.43亿元、净资产69.94亿元，资产负债率64.93%[21] - 天津建龙2024年营业收入242.35亿元、净利润2.12亿元，净资产收益率3.28%[21] 收购发行 - 本次向特定对象发行股票预计触发要约收购义务，获批可免于要约[5][37] - 本次发行股票数量不超过5.78亿股（含本数）[31] - 本次收购前天津建龙持有上市公司9.75亿股，占总股本29.96%；发行后将持有15.53亿股，占比40.52%[31] - 2025年6月26日，天津建龙股东会、西宁特钢董事会审议通过相关事宜，双方签协议[27][28][33] - 本次向特定对象发行事项需公司股东大会、上交所、证监会审核通过[5][29] 股份承诺 - 收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[26] - 天津建龙承诺发行前持股18个月内、认购股份36个月内不得转让[26][35][36] - 天津建龙承诺2023年11月30日起36个月内不减持转增股票[35] 其他情况 - 天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，还从事贸易业务[19] - 截至报告签署日，收购人无重大债务、违法违规等情况[22] - 收购人董事、监事、高级管理人员最近五年无不良记录[23]

有色金属-贵金属-黄金 - 恒邦股份拟与华晟发展合资设立烟台恒邦综保国际供应链有限公司 注册资本1000万元 恒邦股份持股80%[1] - 湖南黄金子公司安化渣滓溪冶炼厂计划2025年6月末起临时检修停产 预计停产不超过30天[2] 电力设备-电池-锂电池 - 德福科技子公司与光伏组件头部企业A和消费电池头部企业B签订锂电铜箔供应协议 期限分别为3年和5年[3][4] 房地产-房地产开发-住宅开发 - 滨江集团以43.68亿元竞得杭州两宗住宅用地 其中杭政储出[2025]79号地块总价32.65亿元 容积率2.5[5][6] 计算机-软件开发-垂直应用软件 - 中安科董事兼常务副总裁李凯辞职 不再担任任何职务[7][8] 基础化工-化学制品-其他化学制品 - 常青科技特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目正式投产 新增年产能12.05万吨[9][10] 通信-通信设备-通信网络设备及器件 - 世嘉科技子公司中山亿泰纳因持续亏损实施临时停产[10] - 宁波华翔子公司获上海智元委托生产双足机器人产品 合作期3年[31][32] - 呈和科技终止收购映日科技不低于51%股权的重大资产重组[32] 煤炭-煤炭开采-动力煤 - 甘肃能化获准发行不超过20亿元公司债券 有效期24个月[10][11] 医药生物-医疗器械-体外诊断 - 硕世生物获肺炎支原体核酸检测试剂三类医疗器械注册证 有效期至2030年6月[12][13] - 九强生物获日本专利局颁发的检测样本前带现象量化方法发明专利[25][26] 机械设备-通用设备-机床工具 - 亚威股份向特定对象发行股票申请获深交所受理[13][14] 交通运输-铁路公路-公交 - 三峡旅游拟使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理[14][15] 医药生物-化学制药-化学制剂 - 国药现代子公司盐酸戊乙奎醚原料药获批上市[16][17] - 恒瑞医药子公司HRS-8829注射用浓溶液获临床试验批准 用于治疗急性缺血性卒中[22] - 华东医药子公司注射用HDM2020获临床试验批准 靶向FGFR2b治疗晚期实体瘤[29] 国防军工-地面兵装-地面兵装 - 内蒙一机子公司签订1.3亿元铁路货车采购合同 需在2025年7月31日前交付[18][19] 社会服务-专业服务-检测服务 - 西高院拟使用不超过5.4亿元闲置募集资金进行现金管理[19][20] 基础化工-化学制品-食品及饲料添加剂 - 天新药业3股东自愿延长股份锁定期6个月至2026年1月11日[22][23] 电子-光学光电子-面板 - 联得装备预中标京东方8.6代AMOLED生产线项目 金额1.57亿元[30][31] 汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 - 北特科技拟定增募资不超过3亿元 用于泰国丝杠生产基地建设[29][30] 钢铁-特钢-特钢 - 西宁特钢拟向控股股东定增募资不超过10亿元补充流动资金[38][39] 电子-半导体-数字芯片设计 - 芯原股份发布ZSP5000系列边缘智能数字信号处理器IP[41] 轻工制造-包装印刷-纸包装 - 中荣股份董事长黄焕然取保候审并恢复职务[42][43] 机械设备-自动化设备-其他自动化设备 - 思泰克拟1200万元增资光刻胶企业华睿芯材 持股3.75%[43][44] 机械设备-专用设备-其他专用设备 - 赛象科技预中标5.33亿元空客天津A320系列飞机运输工装项目[45] 轻工制造-包装印刷-综合包装 - 海顺新材拟收购广东正一包装100%股权[46][47] 家用电器-家电零部件-家电零部件 - 同星科技与海信签署战略供应商合作备忘录 拟投资1000万元建青岛制造基地[35] 基础化工-塑料-其他塑料制品 - 永利股份子公司拟增资控股永利墨西哥 持股比例将达72%[36] 建筑装饰-基础建设-园林工程 - 汇绿生态大股东拟减持不超过3%股份[37]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续，由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金管理职责 - 董事会对募集资金使用负首要责任，需在募资前充分论证项目可行性并提交股东大会批准 [2] - 独立董事需监督资金投向是否符合公司和投资者利益 [2] - 审计委员会需确保募集资金使用与信息披露一致 [2] - 子公司实施募投项目时需遵守相同管理规定 [2] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不得超过募投项目个数 [4] - 超募资金也需纳入专户管理，不同次融资需独立设置专户 [4] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确大额支取预警机制（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需报备） [5][6] 募集资金使用规范 - 资金必须专款专用，不得用于财务性投资或变相提供给关联方 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证 [8] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需符合安全性高（如结构性存款）、期限不超过12个月等条件 [10][11] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需经董事会审议、保荐机构意见及股东大会批准，新项目必须聚焦主营业务 [15][16] - 节余资金低于100万元或项目投资额5%可豁免审议，但需在年报披露 [14] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需包含募集资金鉴证报告 [19][20] 监管与违规责任 - 证券合规部需定期检查资金使用情况并向审计委员会报告 [19] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向监管机构报告 [20] - 违规使用资金导致损失将追究责任人赔偿责任 [22]

发行信息 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][30][58] - 发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过发行前公司总股本的30.00%[7][32][58] - 发行对象为控股股东天津建龙，以现金认购，已签附条件生效股份认购协议[6][29] - 募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金[9][33][67] - 天津建龙认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[9][34][62] 业绩情况 - 2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损39.41%[21] - 2025年1 - 3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损19.42%[21] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 86,308.23万元，扣非后为 - 95,682.25万元[135] 未来展望 - 本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力[22] - 本次发行有助于增强公司资金实力，助力实现高质量发展[23][69] - 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加[87] 风险因素 - 公司生产的特殊钢产品受宏观经济波动影响较大[92] - 特殊钢行业面临同质化竞争与价格战[93] - 上游原材料价格波动大，供应及价格变化影响业绩[94] - 国家对钢铁产业监督趋严，政策调整影响业务发展[96] 利润分配 - 公司制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》[10] - 公司2024、2023、2022年度未进行现金分红及利润分配[112] - 2025 - 2027年，公司连续三年累计现金分配利润之和不少于三年累计年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司成立于1997年10月8日，所属行业为黑色金属冶炼和压延加工业（C31）[18] - 公司注册资本为3,255,114,857元[18] - 本次发行预计触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准天津建龙免于发出要约后可免于发出[10][41] - 发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致股权分布不具备上市条件[42] - 发行完成后，公司注册资本、股本总额将增加，将修改《公司章程》并办理工商变更登记备案[79] - 发行完成后，公司高级管理人员结构不会因发行调整[82] - 截至预案公告日，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥，发行完成后天津建龙持股比例将增加，控制权不变[80] - 本次发行募集资金到位后总股本和净资产增长，但短期内每股收益、净资产收益率等指标可能下滑[100] - 本次向特定对象发行需呈报多项审批程序，截至预案出具日尚未完成[101] - 公司采取现金、股票或两者结合的利润分配形式，优先现金分红[104] - 公司可根据盈利和资金需求进行中期现金分红[105] - 董事会审议调整利润分配政策议案须全体董事过半数通过，股东大会审议须出席股东所持表决权二分之一以上通过，涉及章程修改等须三分之二以上通过[126] - 公司至少每三年重新审阅一次分红规划[132] - 公司以现金回购股份金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算[128] - 2024年12月31日总股本为3,255,114,857股，本次发行后2025年总股本为3,833,149,539股[138] - 情景1假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长20%，发行前归属股东净利润为 - 604,157,644.50元，扣非净利润为 - 669,775,773.07元[138] - 情景2假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长50%，发行前归属股东净利润为 - 431,541,174.64元，扣非净利润为 - 478,411,266.48元[138] - 情景3假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长100%，发行前归属股东净利润和扣非净利润均为0元[138] - 本次发行完成后，公司净资产收益率和每股收益等财务指标短期内可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[140] - 公司制定《募集资金使用管理制度》，发行后将规范使用募集资金并提高使用效率[143] - 公司将强化内部控制和经营管理，优化产品结构，开展降本增效工作[144] - 公司将严格执行现金分红政策，加大对投资者的回报[145] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[146] - 公司控股股东天津建龙、实际控制人张志祥承诺遵守规定，不干预公司经营、不侵占公司利益[148][149] - 自承诺函出具日至发行完毕前，若监管有新规定，天津建龙和张志祥将按最新规定出具补充承诺[148][149] - 若违反填补回报承诺，天津建龙和张志祥愿担责并接受监管处罚[148][149] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[149] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[149] - 自承诺出具日至发行完毕前，若监管有新规定，董事、高级管理人员将按最新规定出具补充承诺[150] - 若董事、高级管理人员违反填补回报承诺，愿担责并接受监管处罚[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项经第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项将提交公司股东大会审议[150] - 公告日期为2025年6月26日[151]

发行相关 - 2025年6月26日会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 同日相关文件在指定网站和报刊披露[1] - 发行需股东大会审议及天津建龙免于要约收购增持股份批准[2] - 需获上交所审核及证监会同意注册批复[3] - 需满足其他批准或核准要求[3]

发行情况 - 2025年6月26日审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2][4] - 拟向天津建龙发行股票，价格1.73元/股，数量不超578,034,682股，募资不超10亿[4] 股权变化 - 发行前天津建龙持股975,144,766股，占比29.96%[2][4][8] - 按上限发行后，公司总股本3,833,149,539股，天津建龙持股1,553,179,448股，占比40.52%[2][4] 其他要点 - 天津建龙认购资金源于自有或自筹，承诺36个月内不得转让[4][9] - 发行需经股东大会、上交所、证监会批准，预计触发要约收购[2][4][8][10] - 发行不会导致控股股东、实际控制人变化[3][4][10]

业绩情况 - 2024年、2025年1 - 3月扣非后归母净利润同比减少亏损39.41%、19.42%[5] - 2024年度归母净利润为 - 86,308.23万元，扣非后为 - 95,682.25万元[30] 发行方案 - 向特定对象发行A股，每股面值1.00元，发行对象为控股股东天津建龙[10][13][14] - 发行价格1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 拟发行股数不超过578,034,682股，不超发行前总股本30%[22] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11][24] 未来展望 - 假设2025年度净利润较2024年度增长20%、50%、100%[30] - 本次发行完成后，净资产收益率和每股收益等指标短期内可能下降[34] 应对策略 - 加强募集资金管理，提高使用效率[35] - 强化内部控制和经营管理，优化产品结构[36] - 严格执行现金分红政策，推动利润分配[37] 相关承诺 - 控股股东和实控人承诺不干预经营等[40][42] - 董事、高管承诺不输送利益等多项内容[43]