公司基本信息 - 公司于1998年11月3日首次发行8000万股人民币普通股，12月17日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为1473240021元[9] - 公司经批准首次发行普通股总数为23000万股，发起人认购15000万股，占比65.22%[15] - 公司股份总数为1473240021股，发起人持有66994.20万股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[21] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[21] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足6人等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[70] - 独立董事连任时间不得超过六年，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[73] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[91] - 董事会投资、资产重组、一次性对外担保涉及金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内有权决定，超该数额须报股东大会审议[88][89] 党委相关 - 公司党委由7人组成，设书记1人，副书记2人，每届任期4年；纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人[95] - 公司党委参与重大问题决策，包括发展战略、资产重组等多方面[96] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[115] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[116] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[118] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上时可不再提取[120] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%[123]

项目决策 - 公司同意全资子公司唐安洗选分公司新建120万吨/年沫煤洗选项目[1] 资产情况 - 房屋建筑物11项，建筑面积5001.27平方米，评估值298.34万元[3] - 机器设备16项，评估净值22.65万元[3] 补偿安排 - 公司同意对安达科工贸拆迁资产补偿320.99万元（不含税）[3]

会议相关 - 监事会会议通知于2025年6月3日发出，6月6日召开[2] - 应参加监事5名，实际参加5名[2] 议案审议 - 对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补偿及关联交易议案审议通过[3] 项目建设 - 全资子公司兰花科创洗选公司唐安洗选分公司新建120万吨/年沫煤洗选项目[3] 评估报告 - 山西中新资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日出具相关报告[4]

会议决策 - 董事会会议于2025年6月6日召开，9名董事全部参加[2] - 安达科工贸资产拆除补偿及关联交易议案以7票同意通过[3] - 设立后勤保障分公司议案以9票同意通过[6] 项目建设 - 唐安洗选分公司新建120万吨/年沫煤洗选项目[3] 资产情况 - 安达科工贸房屋建筑物评估值298.34万元，机器设备评估净值22.65万元[4] - 两项资产合计评估净值320.99万元（不含税），公司补偿价格相同[4][5] 新公司信息 - 后勤保障分公司暂定名山西兰花科技创业股份有限公司后勤保障分公司[7] - 经营范围包括公司机关车辆、物业等后勤管理服务[7]

公司业绩 - 2024年全年实现营业收入116.97亿元，利润总额8.27亿元，归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，各项财务数据均有所下降 [1] - 业绩下滑主要由于同宝、百盛两矿建设周期长、投资总额大以及煤炭价格波动下行，导致煤炭及煤化工板块盈利走弱 [1] - 当前主要产品市场价格处于周期性调整中，需优化营销策略并提升市场竞争力 [1] 战略举措与产能布局 - 密集推出覆盖煤炭资源扩充、洗选加工、销售体系建设及煤化工产业升级的全业务链布局 [2] - 兰花沁裕90万吨/年整合矿井于2024年1月投产，百盛煤业90万吨/年整合矿井同年9月完成生产要素备案并转入正式生产 [2] - 芦河煤业二期工程预计2026年底前进入联合试运转 [2] - 以69.49亿元竞得山西省阳城县寺头区块煤炭探矿权，夯实资源储备基础 [2] 市场展望与估值计划 - 迎峰度夏用电高峰期将带动煤炭需求恢复性增长，预计煤炭价格回升，尿素产品市场需求及价格亦现积极变化 [2] - 发布《2025年度估值提升计划》，聚焦煤炭与煤化工主业，优化市场布局，加快大阳、唐安、永胜三大矿井下组煤建设，确保2026-2028年梯次实现联合试运转 [2] 分红政策与历史数据 - 2025年度现金分红不低于当期归属于上市公司母公司所有者净利润的30% [3] - 上市26年累计现金分红23次，总额71.65亿元，近三年累计分配现金股利24.77亿元（含2024年度分红），年均股利支付比例41.02% [3] 未来目标 - 2025年战略重心为煤炭资源储备扩容与主业规模跃升，目标实现煤炭产量1450万吨、尿素80.34万吨、己内酰胺11万吨 [3]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为513人[2] - 出席会议股东持有表决权股份总数723,341,767股，占比49.0987%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票718,372,708，比例99.3130%[4] - 2024年度监事会工作报告同意票718,379,508，比例99.3139%[5] - 2024年度独立董事述职报告同意票718,399,648，比例99.3167%[7] - 2024年度财务决算及2025年预算报告同意票718,541,508，比例99.3363%[7] - 2024年度报告全文及摘要同意票718,566,778，比例99.3398%[9] - 信永中和2024审计报酬及续聘议案同意票718,170,803，比例99.2851%[9] - 预计2025日常关联交易议案同意票48,380,448，比例90.6004%[10] - 电煤保供关联交易议案同意票48,100,518，比例90.0762%[10] 公告信息 - 山西兰花科技创业股份有限公司董事会公告发布时间为2025年6月7日[18]

会议时间 - 2025年4月25日董事会表决通过召开股东大会[3] - 2025年6月6日上午9时股东大会召开[4] 会议公告 - 2025年4月29日公告会议通知[3] - 2025年5月20日公告会议资料[3] 参会情况 - 513人代表723,341,767股参会，占比49.0987%[7] - 512名中小股东代表53,399,767股，占比3.62%[8] 决议情况 - 本次大会通过13项决议，含7项普通、2项关联、1项特别决议[11][12]

核心观点 - 公司2025年1-5月累计新增借款66.73亿元 占2024年末净资产比例达41.80% 主要源于煤炭资源收购及经营资金需求 [1][2] 财务数据概况 - 截至2024年末经审计净资产为159.64亿元 借款余额77.95亿元 [2] - 截至2025年5月31日借款余额升至144.68亿元 较2024年末新增66.73亿元 [2] - 新增借款占上年末净资产比例为41.80% [2] 新增借款构成 - 银行贷款新增净额51.73亿元 占净资产比例32.40% [2] - 非金融企业债务融资工具新增净额15亿元 占净资产比例9.40% [3] - 银行贷款主要用于支付山西省晋城市阳城县寺头区块探矿权价款69.494亿元 其中48亿元来自银行贷款 [2] - 债务融资工具包含5年期中期票据5亿元及3年期中期票据10亿元 [3] 资金用途及偿债能力 - 新增借款用于购买煤炭资源和正常生产经营 [3] - 公司经营运行稳定 业务经营情况正常 [3] - 公司将通过合理资金调度确保按期偿付借款本息 [3] - 新增借款对偿债能力不会产生重大不利影响 [3]

财务数据 - 2024年末经审计净资产159.64亿元，借款余额77.95亿元[2] - 2025年5月31日借款余额144.68亿元[2] - 2025年1 - 5月新增借款66.73亿元，占上年末净资产41.80%[2] 资金来源 - 银行贷款新增净额51.73亿元，占2024年末净资产32.40%[3] - 非金融企业债务融资工具新增净额15亿元，占2024年末净资产9.40%[4] 资源购买 - 2025年3月26日以69.494亿元竞得山西晋城阳城县寺头区块探矿权[3] - 为支付探矿权价款申请48亿元银行贷款[3] 资金用途 - 新增借款用于购买煤炭资源和正常生产经营[5]

纪要涉及的公司 兰花科创 纪要提到的核心观点和论据 1. **亚美大宁停产问题** - 停产原因：营业执照和生产要素公告到期未续期，企业生产不合规[3] - 分歧点：亚美香港希望延长经营期，兰花科创希望收回矿产资源[4][5] - 解决时间：需与中煤集团沟通，时间难以判断[6] - 投资收益：去年贡献约 2 亿多元，今年一季度约 550 万元，占 41%股份比例[2][7] 2. **估值提升计划** - 背景：响应证监会要求，公司长期破净[8] - 措施：提高股息支付率（按归母净利润 30%分红）、加强投资者沟通、推动控股股东增持、准备回购股份方案[4][12] - 进展：处于计划阶段，今年逐步实施，业绩增长是关键[4][12] 3. **项目改造情况** - 兰花煤化工节能环保升级改造：铁院产能维持，兰花美化扩建，预计新增 60 万吨合成氨、80 万吨尿素和 9.2 亿方 LNG，尿素总产能超 120 万吨[2][9] - 下组煤层矿井试运转：2026 - 2028 年分阶段进行，涉及大阳、唐安、永胜三个矿井，延长可采周期至少 20 年，前期投入和固定资产增加[2][9] - 田湾纯氧气化项目：提高环保标准，从常压气化改为高压锅炉，提升运行效率和产能整合[10] - 兰花镁化工升级改造：整合四家企业产能指标，预计总规模达 60 万吨合成氨、80 万吨尿素[2][11] 4. **煤炭业务情况** - 库存：2025 年一季度末约六七十万吨，较去年增加，受市场供需和胀库影响[13] - 亏损矿井：铜包、百盛和青玉处于亏损边缘，因刚转产、折旧高、煤质差[14] - 成本：一季度单吨生产成本 260 - 270 元，完全成本约 370 元[15] - 产量目标：2025 年计划 1450 万吨，总产能 1500 万吨，目标超 1500 万吨[16] - 保供情况：2025 年预计 675 万吨，与去年持平，实际可能下滑，一季度兑现率 10%，全年预计 20%[19][20] - 价格执行：一季度保供煤按上限 570 元/吨（5000 大卡）执行[21] - 产量构成：动力煤约 210 万吨，焦煤 90 万吨，无烟煤 1200 万吨[22] - 市场售价：块煤约 1000 元/吨，洗精煤不到 900 元，沫煤 670 - 680 元，动力煤不到 500 元，焦煤 600 - 800 元，较年初略有下降[24] 5. **煤化工业务情况** - 尿素：三个企业中巴化因环保未复工，二季度价格反弹至 1800 - 1900 元，开工率基本正常，利润空间因原料煤价下降扩大[26][29] - 己内酰胺：未提及开工率和盈利情况 - 印尼化工行业：受价格（中美贸易摩擦）和原材料价格（石油苯）影响，终端产品低价致亏损，采取合理安排生产措施[27] - 化工项目亏损：2024 年总体亏损约 1 - 2 亿，2025 年一季度各项目均亏损[28] 6. **资本开支与盈利覆盖情况** - 资本开支计划：未来 2 - 3 年主要集中在德美化工项目，总投资约 39.62 亿元，下组煤项目每年投入 20 - 21 亿元，30%自有资金支出[30] - 盈利覆盖：预计盈利能基本覆盖每年资本性投入[31] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 工资绩效根据公司效益调整，目前人工薪酬无大变化，公司正进行内部机制改革并计划推出新措施[18] 2. 洗精煤主要用于喷吹用途，而非配焦使用[25] 3. 保供政策前公司已有部分无烟煤用于电厂用户，目前形成稳定供应关系[23]