战略与发展委员会人员组成 - 战略与发展委员会由五名董事组成，外部董事占多数且至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [4] - 委员会主任由董事长担任，负责召集和主持会议 [5] 委员任期与义务 - 委员任期与同届董事会一致，可连任，失去董事职务即自动失去委员资格 [6] - 董事义务规定适用于战略与发展委员会委员 [7] - 公司战略发展部门为委员会办事机构，承担具体工作 [8] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略、重大投资决策、年度战略发展计划及经营计划建议 [9] - 监督战略事项实施情况并履行董事会授予的其他职责 [9] - 委员会对董事会负责 [10] 决策与会议程序 - 战略发展部门负责会议准备工作并提供资料 [11] - 委员会讨论议题后将结果提交董事会 [12] - 会议分为定期（每年一次）和临时会议，需董事会、主任或两名以上委员提议召开 [13] 会议召开方式与通知 - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用通讯表决方式 [14] - 会议需提前3日通知，方式包括传真、电子邮件等 [15] - 通知需包含会议时间、地点、议题、联系人及通知日期 [16] 议事与表决规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [17][18] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限一人 [19] - 授权委托书需明确投票指示、期限及签署日期 [21][22] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员及记录人签名，档案由战略发展部门保存 [26] - 决议结果以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [27][28] - 关联委员需回避相关议题表决 [29] 附则与生效 - 工作细则与法律法规冲突时以后者为准 [30] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归属董事会 [31]

独立董事制度概述 - 公司自1997年设立独立董事制度，主要作用包括提高董事会决策科学性、增强外部监管、促进规范运行及提升透明度[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[3] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、会计等经验，并取得独立董事资格证书或承诺参加培训[4] - 独立性要求严格排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[5][6] - 候选人不得存在市场禁入、证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录[7][9][10] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件[8] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[9] - 需对重大关联交易、对外担保、会计政策变更等事项出具书面独立意见，并在年报中披露[11][12][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[15][27] 履职保障与知情权 - 公司需提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，董事会秘书确保信息畅通[17][31] - 会议材料需提前至少3-14天提交，两名独立董事可要求延期审议不充分事项[18][32] - 公司须为独立董事判断关联交易等事项提供背景资料，必要时聘请独立财务顾问并承担费用[20][21][36] - 定期组织经营情况通报、现场考察及监管培训，保障知情权[24][47][49] 风险保障与附则 - 公司需为独立董事购买责任险，覆盖勤勉履职导致的个人经济损失[26][53] - 辞职或解聘需披露原因，若导致独立董事比例不符规定则需延期至补选完成[25][51] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取其他利益[26][52] - 制度自董事会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准[26][56]

董事会会议召开情况 - 兖矿能源第九届董事会第十七次会议于2025年5月30日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开，应出席董事11名，实际出席11名 [1] - 会议由董事长召集和主持，召集召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及材料已于2025年5月27日通过书面或电子邮件形式送达全体董事 [1] 董事会专门委员会调整 - 批准调整第九届董事会专门委员会成员，具体调整包括： - 睿女士替换胡家栋先生担任委员 [1] - 其他委员会成员调整细节需参阅2025年5月30日披露的董事名单公告 [2] 内部借款决议 - 批准通过权属公司鲁西矿业向控股子公司菏泽煤电提供10亿元内部借款，期限3年，年利率3.1% [2] - 菏泽煤电需以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业办理抵质押手续 [2] - 该议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，7名非关联董事全票通过 [2] 信息披露制度更新 - 董事会全票通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案 [3][4]

股东大会安排 - 2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会[8] - 2025年4月28日在港交所披露《2024年度股东周年大会通知》[9] - 2025年4月29日在中国证监会指定媒体刊登《股东大会通知》，5月30日召开大会[10] - 本次股东大会股权登记日为公司提供的股东名册对应的日期[6] 临时提案 - 2025年5月14日，持股52.84%的山东能源集团提出临时提案[10] - 临时提案为收购西北矿业51%股权及签署持续性关联交易协议议案[10] 股东出席情况 - 现场A股股东及代理人5人，代表股份4395352011股，占比43.789395%[12] - 现场H股股东及代理人7人，代表股份634499948股，占比6.321307%[13] - 网络投票股东1478名，代表股份153107712股，占比1.525360%[13] - 出席股东共1490人，代表股份5182959671股，占比51.636062%[13] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》赞成股份4868748038股，占比93.937602%[18] - 《2024年度监事会工作报告》赞成股份4967611846股，占比95.845080%[18] - 《2024年度财务报告》赞成股份4968014406股，占比95.852847%[18] - 《2024年度利润分配方案》赞成股份4964807957股，占比95.790982%[18] - 《提供融资担保和日常经营担保》赞成股份4632316820股，占比89.375899%[19] - A股中小投资者对《2024年度利润分配方案》赞成股份152191937股，占比99.266281%[18] - 《续买责任保险》A股赞成4546516169股，占比99.957270%，H股赞成417242620股，占比65.759284%，合计赞成4963758789股，占比95.770739%[20] - 《董事、监事2025年度酬金》A股中小投资者赞成151322652股，占比98.699295%[20] - 《续聘2025年度外部审计机构及酬金安排》赞成股份4941287356股，占比95.337175%[22] - 《收购西北矿业51%股权》赞成股份693719649股，占比88.055960%[27] - 《材料物资供应协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份783582716股，占比99.462555%[28] - 《保险金管理协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份783550781股，占比99.458501%[30] - 《大宗商品购销协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份785642697股，占比99.724034%[31] - 《金融服务协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份694953802股，占比88.212615%[32] - 《修改〈公司章程〉及相关议事规则》赞成股份4724258016股，占比91.149812%[34] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股赞成4520543609股，占比99.386251%，H股赞成199227131股，占比31.399078%，合计赞成4719770740股，占比91.063235%[38] - 《给予董事会回购H股股份一般性授权》A股赞成4547033894股，占比99.968652%，H股赞成417409409股，占比65.785570%，合计赞成4964443303股，占比95.783946%[38] - 《选举非职工董事》A股赞成4546779996股，占比99.963070%，H股赞成414498084股，占比65.326733%，合计赞成4961278080股，占比95.722876%[38] - 《选举独立董事》A股赞成4546877259股，占比99.965209%，H股赞成414965919股，占比65.400465%，合计赞成4961843178股，占比95.733779%[39] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股反对22747208股，占比0.500108%，H股反对218246018股，占比34.396538%，合计反对240993226股，占比4.649722%[38] - 《给予董事会回购H股股份一般性授权》A股反对924514股，占比0.020326%，H股反对63740股，占比0.010046%，合计反对988254股，占比0.019068%[38] - 《选举非职工董事》A股反对1168212股，占比0.025684%，H股反对2975065股，占比0.468883%，合计反对4143277股，占比0.079941%[38] - 《选举独立董事》A股反对1120149股，占比0.024627%，H股反对2507230股，占比0.395151%，合计反对3627379股，占比0.069987%[39] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股弃权5168906股，占比0.113641%，H股弃权217026799股，占比34.204384%，合计弃权222195705股，占比4.287043%[38] 其他 - 多项议案审议时山东能源集团作为关联股东回避表决[24][31] - 本次股东大会表决程序及票数符合规定，结果合法有效[39]

交易报告 - 交易金额或合同金额达50亿元以上，启动交易或签协议合同45个工作日前通知，2个工作日前报告[12] - 交易金额或合同金额10 - 50亿元，启动交易或签协议合同7个工作日前通知，2个工作日前报告[12] - 交易金额或合同金额10亿元以下，启动交易或签协议合同5个工作日前通知，2个工作日前报告[13] 担保规定 - 公司对控股子公司提供担保须履行审批程序并在提供当日报告[13] - 公司对控股股东、关联人提供担保不论金额大小均需股东会批准[13] 关联交易 - 关联交易启动时告知，签协议合同2个工作日前向董事会办事机构、财务部门报告[13] 诉讼仲裁 - 单项涉案金额达5000万的重大诉讼仲裁事项应当日报告[14] - 尚未完结累计涉案金额达1亿元后发生的诉讼仲裁事项应当日报告[14] 风险事件 - 公司发生重大安全事故等重大风险事件应知悉当日报告[15] - 涉及具体金额的重大风险事项报告标准为达到信息报告义务人最近一期经审计净资产10%以上[16] 特定事项 - 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东发生特定事项时应通报董事会办事机构[18] 重大事项 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，需及时报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报告一次进展[20] 培训考核 - 公司应对各单位信息专员就公司治理及信息披露相关内容每年至少集中培训一次[24] - 公司对各单位重大信息内部报告完成情况及档案管理工作每年至少考核一次[24] - 对考核结果优秀的单位、单位负责人及信息专员给予奖励[24] - 对连续两年考核结果不及格的单位、负责人及信息专员进行通报批评[24] - 对连续三年考核结果不及格的单位，公司视情况更换单位负责人及信息专员[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会批准之日起生效[26] - 本制度解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改[27]

投资者关系管理原则与目的 - 遵循合规性、主动性、平等性、诚实守信原则[3] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] 工作内容与沟通方式 - 工作包括分析研究、沟通与联络等[6] - 沟通方式包括信息披露、电话等[6] 工作负责与协助 - 董事会秘书具体负责[11] - 董事会办事机构负责日常工作[11] - 可聘请财经公关公司协助[12] 档案与制度 - 建立投资者关系管理档案，保存不少于3年[14] - 建立奖惩制度，与公司股价和形象结合[22] 危机处理 - 媒体重大负面报道及时汇报、沟通等[17] - 重大不利诉讼或仲裁及时披露、评估[17] - 受监管部门处罚及时汇报、分析原因[18] - 经营业绩下滑或亏损分析原因、公告对策[18] 其他规定 - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[7] - 开展工作不得透露未公开重大信息[8] - 突发事件向董事会秘书汇报，经董事长批准处理[19] - 工作人员须全面了解公司情况[20] - 制度自董事会批准生效，解释权归董事会[22][23]

独立董事制度 - 公司自1997年设立时建立独立董事制度[7] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 任职资格 - 候选人需具备上市公司运作知识，有五年以上法律、经济等工作经验并取得资格证书[13] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[15] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[15] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得为候选人[17] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[17] - 以会计专业人士提名需具备专业知识经验并符合特定条件之一[18] 履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[24][46] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料至少保存10年[28] - 行使聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[26] - 就半年度、年度对外担保等情况出具书面独立意见并披露[22] - 每年对独立性自查，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[23][24] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字报告董事会[19][22][23] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[28] 特殊交易规定 - 临时性关联交易金额达公司最近一期经审计净资产值5%以上，为独立董事聘请独立财务顾问并审计或评估交易标的[36] 资料提供 - 不迟于规定的董事会会议通知期限提供会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供[32] - 财务部门在独立董事就相关事项发表意见八天前提供资料，办事机构提前五天提交审阅[35][36] - 办事机构每季度结束后提交公司日常经营业务资料、数据和行业信息[40] - 就聘用、解聘会计师事项，五天前提交审计委员会意见供独立董事审阅[34] - 就临时性关联交易事项，五天前提交相关背景资料等[35] - 年度报告董事会会议五天前提交独立性身份确认函供审阅[42] 培训考察 - 每年提供至少一次上市地监管机构认可的培训机会[44] - 每年可组织一次对公司生产经营现场的考察活动[49] 其他 - 提前解除职务及时披露理由依据[41] - 董事履职至新任产生，公司60日内完成补选[42] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议并在年报披露[42] - 每年为独立董事购买董事责任险[42] - 董事会定期会议每年至少召开4次[46] - 董事会定期会议通知至少提前14天，临时会议至少提前3天[47]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[7] - 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度[11] 事项记录 - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[13] - 进程备忘录应记载方案论证等事项的时间、地点等[13] 档案管理 - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总工作[12] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[15] 违规处理 - 公司及控股股东内幕信息知情人违规，处理结果2个工作日报监管机构备案[17] 监管措施 - 证券管理机构对未按要求建制度的公司及主体采取监管措施[18] 登记要求 - 内幕信息知情人登记表需一事一记，每份仅涉一个内幕信息事项[24] - 重大事项每个交易阶段都须填报一份进程备忘录[26] 保密提醒 - 内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函提醒相关单位和人员保密[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度，依据多部法规及公司章程[6] - 信息披露须在各上市地同时进行，遵循“报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽”原则[9] - 公司各单位不得对外发布内幕信息，提供日常经营数据资料须经审核[10] 管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[12] - 董事长、总经理是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[15] - 董事会办事机构是信息披露事务管理部门[16] 信息提供 - 各单位有责任为信息披露提供支持和真实准确数据资料[16] - 财务等部门按时间向董事会办事机构提供业务统计报表等[20] 报告流程 - 董事会办事机构发布临时公告后两个工作日内向全体董事汇报[22] - 财务总监主持定期财务报告编制，财务部门负责编制及提供财务信息[31] - 审计委员会审阅定期报告，过半数同意后提交董事会审议[31] 责任追究 - 公司建立定期报告信息披露重大差错责任追究制度[42] - 出现重大差错应采取更正措施，处理结果5个工作日内报监管机构备案[44] 违规处罚 - 违反信息披露规定，相关人员可能被处不同额度罚款[49][50] - 提供虚假财报等，直接负责人员面临有期徒刑[50] 其他事项 - 信息披露事务管理制度培训由董事会秘书组织并报上交所备案[47] - 公司制定并执行信息披露奖惩管理办法[52]

股本结构 - 公司注册资本为人民币10,039,860,402元[10] - 已发行普通股总数为10,039,860,402股[20] - A股股东持有5,964,360,402股，占公司股本总额的59.41%[21] - H股股东持有4,075,500,000股，占公司股本总额的40.59%[21] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[24] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%时可收购本公司股份[27] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 投资者持有或与他人共同持有上市公司已发行有表决权股份达5%时需报告，增减5%也需报告[74][75] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人，设董事长一人，副董事长一人[102] - 审计委员会成员为3名，均为外部董事，独立董事占多数，由会计专业独立董事担任召集人[118] - 提名委员会由3名董事组成，至少2名须为独立董事，并由独立董事担任召集人[125] - 薪酬委员会由3名董事组成，全部为独立董事[125] - 战略与发展委员会成员由5名董事组成，外部董事应占多数，至少包括一名独立董事[125] - 可持续发展委员会由3名董事组成[126] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[47] - 董事会每年至少召开四次定期会议，召开前至少14天通知全体董事；临时董事会会议召开前至少3天通知[111] - 审计委员会每年至少与外部审计师召开两次会议[121] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[124] 财务与分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年分配末期股利一次，会计年度分配的现金股利总额应占扣除法定储备后净利润约35%[153] 重大事项 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[178] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[179] 其他 - 公司党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[173] - 公司实行全员合同制，根据国家规定和经济效益决定劳动工资制度[169] - 公司为员工缴纳养老、医疗等基金，建立社会保险关系[169]