报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 2025年4月8日公司拟现金140.66亿元收购控股股东山能集团权属公司西北矿业51%股权，收购及增资后将取得其控制权 [1] - 收购价格对应约11倍PE（2024年），剔除9.26亿元非经常性亏损后调整后净利润约24亿元，同比呈增长态势 [2] - 西北矿业有丰富煤炭资源储备，具备资源量63.52亿吨，可采储量36.52亿吨，收购完成后兖矿能源境内资源量可增加13.6%，年产量增加约21.91% [3] - 西北矿业煤炭产量增量空间大，下属4个矿井未来合计产能贡献达2500万吨/年 [3] - 股东方承诺2025 - 2027年目标公司扣非净利润累计不低于71.22亿元，公司预测该期间归母净利润均较2024年度大幅提升 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利为87.17/115.22/119.93亿元，对应EPS分别为0.87/1.15/1.19元，对应2025年4月8日股价的PE为15/11/11倍（未考虑本次收购） [4] 盈利预测与财务指标 利润表 - 2024 - 2027年营业收入分别为1391.24亿、1257.65亿、1314.78亿、1344.27亿元，增长率分别为 - 7.3%、 - 9.6%、4.5%、2.2% [5] - 归属母公司股东净利润分别为144.25亿、87.17亿、115.22亿、119.93亿元，增长率分别为 - 28.4%、 - 39.6%、32.2%、4.1% [5] 主要财务指标 - 成长能力方面，2024 - 2027年营业收入增长率分别为 - 7.29%、 - 9.60%、4.54%、2.24%，EBIT增长率分别为 - 28.39%、 - 36.62%、23.03%、2.62%，净利润增长率分别为 - 28.39%、 - 39.57%、32.19%、4.08% [10][11] - 盈利能力方面，毛利率分别为35.80%、29.58%、32.04%、32.10%，净利润率分别为10.37%、6.93%、8.76%、8.92% [10][11] - 偿债能力方面，流动比率分别为0.83、0.87、0.96、1.04，速动比率分别为0.45、0.51、0.58、0.66，现金比率分别为0.33、0.40、0.47、0.55，资产负债率分别为62.90%、62.95%、61.01%、59.44% [10][11] - 经营效率方面，应收账款周转天数分别为21.00、25.28、23.53、23.78，存货周转天数分别为30.97、30.53、29.93、29.74，总资产周转率分别为0.39、0.34、0.35、0.35 [10][11] - 每股指标方面，每股收益分别为1.44、0.87、1.15、1.19元，每股净资产分别为8.23、8.32、8.99、9.56元，每股经营现金流分别为2.23、3.88、3.26、3.40元，每股股利分别为0.77、0.48、0.63、0.66元 [10][11] - 估值分析方面，PE分别为9、15、11、11，PB分别为1.5、1.5、1.4、1.3，EV/EBITDA分别为4.68、6.09、5.40、5.32，股息收益率分别为6.08%、3.77%、4.99%、5.19% [10][11] 资产负债表 - 2024 - 2027年资产合计分别为3585.54亿、3708.53亿、3811.05亿、3917.98亿元，负债合计分别为2255.44亿、2334.67亿、2325.10亿、2328.84亿元，股东权益合计分别为1330.10亿、1373.86亿、1485.95亿、1589.14亿元 [10][11] 现金流量表 - 2024 - 2027年净利润分别为209.32亿、121.06亿、160.03亿、166.56亿元，经营活动现金流分别为223.42亿、389.25亿、327.37亿、341.78亿元，投资活动现金流分别为 - 97.26亿、 - 123.54亿、 - 124.76亿、 - 126.41亿元，筹资活动现金流分别为 - 123.86亿、 - 147.03亿、 - 111.09亿、 - 115.54亿元，现金净流量分别为1.43亿、118.67亿、91.53亿、99.83亿元 [10][11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][9] 报告的核心观点 - 兖矿能源拟 140.66 亿元现金收购控股股东山能集团“西北矿业”51%股权，向“3 亿吨”产能目标迈进 [1] - 收购完成后公司盈利能力、资源量、储量及商品煤产量将提升，降低投资风险，中长期业绩成长空间与抗周期能力增强 [7][11] - 预计公司 2025 - 2027 年归母净利润 99/119/138 亿元，对应 PE 为 12.8X、10.7X、9.2X [9] 根据相关目录分别进行总结 交易方案 - 股权收购：拟收购肥城、淄博、龙口、新矿集团所持西北矿业股权，转让价款分别为 4.09 亿、28.53 亿、10.19 亿、4.68 亿元 [1][7] - 现金增资：拟以 93.18 亿元现金向西北矿业增资，25.51 亿元计入注册资本，67.67 亿元计入资本公积，取得 51%股权，西北矿业注册资本增至 75.51 亿元 [1] 收购公司资源情况 - 西北矿业有 12 家煤炭企业，14 宗矿业权（12 宗采矿权、2 宗探矿权），采矿权资源量 48.6 亿吨，可采储量 26.9 亿吨；探矿权资源储量 14.9 亿吨，可采储量 9.7 亿吨，规划产能 1500 万吨/年 [7] - 2022 - 2024 年 1 - 11 月商品煤产量分别为 2950 万、2834 万、2862 万吨 [7] - 产能：在产动力煤约 3380 万吨/年、配焦煤 225 万吨/年，在建 2 个动力煤矿矿井合计产能 1000 万吨 [7] - 未来增长潜力大，2025 年五举与刘园子煤矿达产贡献 480 万吨增量产能，油房壕等项目推进可释放 2500 万吨/年产能 [7] - 2022 - 2024 年 1 - 11 月归母净利润分别为 33.9 亿、14.2 亿、12.3 亿元 [7] - 截至 2024 年 11 月 30 日，资产总额 534 亿元，负债总额 369 亿元，所有者权益 166 亿元 [7] 资产评估情况 - 评估基准日总资产账面价值 302 亿元，评估价值 420 亿元，增值 118 亿元，增值 39.0%，增值源于长期股权投资和矿业权，矿业权增值 165 亿元，增值率 198.1% [7] 业绩补偿承诺 - 2025 - 2027 年，目标公司扣非归母净利润累计不低于 71.2 亿元 [7] 交易影响 - 提升 2024 年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润比例分别为 12.37%、7.68%和 4.74% [11] - 公司资源量增加约 63.5 亿吨，可采储量增加约 36.5 亿吨，商品煤产量增加约 3000 万吨 [11] - 降低股权收购现金对价，优化目标公司股权架构，支持矿井建设开发，提升核心竞争力及盈利能力，降低投资风险 [11] 财务指标 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|150,068|139,124|127,382|136,603|144,699| |增长率 yoy（%）|-33.3|-7.3|-8.4|7.2|5.9| |归母净利润（百万元）|20,144|14,425|9,895|11,902|13,755| |增长率 yoy（%）|-39.6|-28.4|-31.4|20.3|15.6| |EPS 最新摊薄（元/股）|2.01|1.44|0.99|1.19|1.37| |净资产收益率（%）|27.7|17.5|11.4|12.8|13.9| |P/E（倍）|6.3|8.8|12.8|10.7|9.2| |P/B（倍）|1.7|1.5|1.5|1.4|1.3| [10]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][9] 报告的核心观点 - 兖矿能源拟 140.66 亿元现金收购控股股东山能集团“西北矿业”51%股权，资源扩张持续布局，盈利能力进一步加强 [1][8] - 预计公司 2025 - 2027 年实现归母净利润 99/119/138 亿元，对应 PE 为 12.8X、10.7X、9.2X [9] 根据相关目录分别进行总结 交易方案 - 股权收购：拟收购肥城煤业、淄博集团、龙口集团、新矿集团分别持有的西北矿业 2.24%、15.62%、5.58%、2.56%股权，转让价款分别为 4.09 亿、28.53 亿、10.19 亿、4.68 亿元 [1][7] - 现金增资：拟以 93.18 亿元现金向西北矿业增资，25.51 亿元计入注册资本，67.67 亿元计入资本公积，转让及增资后取得 51%股权，西北矿业注册资本由 50 亿增至 75.51 亿元 [1] 收购公司资源情况 - 西北矿业本部及其控股子公司有 12 家煤炭企业，持有 14 宗矿业权（12 宗采矿权、2 宗探矿权），采矿权资源量 48.6 亿吨，可采储量 26.9 亿吨；探矿权资源储量 14.9 亿吨，可采储量 9.7 亿吨，规划产能 1500 万吨/年 [7] - 2022 - 2024 年 1 - 11 月商品煤产量分别为 2950 万、2834 万、2862 万吨 [7] - 产能方面，在产动力煤约 3380 万吨/年、配焦煤 225 万吨/年，在建 2 个动力煤矿矿井合计产能 1000 万吨 [7] - 未来增长潜力大，五举与刘园子煤矿 2025 年全面达产贡献 480 万吨增量产能，油房壕等在建矿井及探矿权转采项目未来可释放 2500 万吨/年产能 [7] - 2022 - 2024 年 1 - 11 月归母净利润分别为 33.9 亿、14.2 亿、12.3 亿元 [7] - 截至 2024 年 11 月 30 日，资产总额 534 亿元，负债总额 369 亿元，所有者权益 166 亿元 [7] 资产评估情况 - 评估基准日总资产账面价值 302 亿元，评估价值 420 亿元，增值 118 亿元，增值 39.0%，增值主要源于长期股权投资和矿业权，矿业权增值 165 亿元，增值率 198.1% [7] 业绩补偿承诺 - 2025 - 2027 年，目标公司扣非归母净利润累计不低于 71.2 亿元 [7] 交易影响 - 提升上市公司 2024 年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为 12.37%、7.68%和 4.74% [11] - 公司煤炭资源量、储量及商品煤产量大幅提升，交易完成后资源量增加约 63.5 亿吨，可采储量增加约 36.5 亿吨，商品煤产量增加约 3000 万吨 [11] - 降低股权收购现金对价，现金增资优化目标公司股权架构，支持矿井建设开发，提升核心竞争力及盈利能力，降低投资风险 [11] 财务指标 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|150,068|139,124|127,382|136,603|144,699| |增长率 yoy（%）|-33.3|-7.3|-8.4|7.2|5.9| |归母净利润（百万元）|20,144|14,425|9,895|11,902|13,755| |增长率 yoy（%）|-39.6|-28.4|-31.4|20.3|15.6| |EPS 最新摊薄（元/股）|2.01|1.44|0.99|1.19|1.37| |净资产收益率（%）|27.7|17.5|11.4|12.8|13.9| |P/E（倍）|6.3|8.8|12.8|10.7|9.2| |P/B（倍）|1.7|1.5|1.5|1.4|1.3| [10]

文章核心观点 公司拟以140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，此交易构成关联交易但不构成重大资产重组，旨在整合资源、减少同业竞争、增强盈利能力，尚需股东大会审议通过[2][3][6]。 本次交易概述 - 交易基本情况：公司拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，含47.48亿元受让26%股权和93.18亿元增资，增资后西北矿业注册资本增至75.51亿元[2][6]。 - 构成关联交易：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，本次交易构成关联交易[7]。 - 不构成重大资产重组：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项[7]。 - 相关审批程序：董事会已审议批准，尚需股东大会审议[8]。 - 过往关联交易：过去12个月内与山能集团及其下属公司关联交易累计3次，金额114,025.57万元[4]。 关联方介绍 - 关联关系：山能集团为公司控股股东，持有交易对方和目标公司股权，构成关联关系[7]。 - 关联方基本情况：介绍山能集团、淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业基本情况和主要财务指标[11][12]。 关联交易标的基本情况 - 交易类别：包括现金收购26%股权和现金增资25.51亿元注册资本[12]。 - 权属状况：交易对方所持目标公司股权权属清晰，无限制转让情况[13]。 - 标的概况：西北矿业2021年12月成立，从事煤炭相关业务，有18家控股子公司，12家煤炭企业持14宗矿业权，2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨[14][16]。 - 主要财务信息：披露西北矿业最近两年及一期经审计模拟合并报表主要财务信息，以及关联方借款和担保情况[22]。 - 评估等情况：最近12个月内除本次交易评估外，无其他资产评估、增资、减资或改制情况[24]。 交易标的的评估、定价情况 - 资产评估：以2024年11月30日为基准日，西北矿业总资产增值率39.00%，净资产增值率87.31%[25]。 - 评估合理性：增值源于矿业权、固定资产和土地增值，矿业权增值率198.08%，固定资产增值率24.74%，土地增值率24.18%[26][27][28]。 - 交易定价：目标公司全部股东权益评估价值252.63亿元，扣除分红70亿元后，26%股权交易价款47.48亿元，增资93.18亿元，总价款140.66亿元[29]。 本次交易协议及履约安排 - 《股权收购及增资协议》：约定转让价款支付方式、增资安排、交割、过渡期间损益、各方声明与保证等内容[30][33][34]。 - 《矿业权相关事项承诺函》：股东方对探矿权转采、出让收益缴纳等事项作出补偿承诺[46][47][48]。 - 《业绩补偿承诺函》：股东方承诺2025 - 2027年目标公司累计净利润不低于712,193.41万元，按两种方式计算补偿金额[49][51]。 关联交易对公司的影响 - 必要性：减少同业竞争、增强盈利能力、增厚资源储备[55][56][57]。 - 财务和业务影响：提升盈利能力和经营业绩，增加资源量、储量和产量，优化资金使用[58][61]。 - 其他情况：涉及管理层变动，不涉及人员安置和土地租赁变动，新增关联交易已履行审议程序，无对外担保和委托理财，无资金占用[61][63][64]。 关联交易履行的程序 - 独立董事审议：2025年4月7日独立董事专门会议批准并提交董事会[66]。 - 董事会审议：2025年4月8日董事会审议通过，关联董事回避表决[68]。 - 尚需程序：尚需股东大会批准，关联股东放弃投票权[69]。 需要特别说明的历史关联交易情况 - 2025年1月1日至公告日，除日常关联交易外累计金额109,292.57万元，列举3次非日常关联交易[70]。 风险提示及应对措施 - 行业波动及业绩风险：煤炭价格波动可能致西北矿业业绩不达预期，公司将调整经营并协商，股东方作业绩承诺[72][73]。 - 矿业权出让收益风险：部分矿业权需缴纳或补缴出让收益，已测算或由股东方补偿[75][76]。 - 探矿权续期风险：2宗探矿权转采有不确定性，交易对方作承诺，公司关注进展[77][78][79]。 - 望田煤业固定股权收益风险：望田煤业存在固定股权收益协议，协议期限至2026年12月31日，到期无异议自动顺延一年[80][81]。

文章核心观点 兖矿能源拟140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，交易以较低估值锁定优质资产，能提升公司营收、利润和煤炭产量，推动高质量增长 [1][2][3] 收购情况 - 4月8日晚间兖矿能源公告拟采用股权收购及现金增资结合方式，以140.66亿元现金收购西北矿业51%股权 [1] - 交易对价市盈率约7.7倍，显著低于兖矿能源4月8日收盘8.8倍的A股市盈率 [1] 西北矿业概况 - 成立于2021年12月，注册资本50亿元，是山东能源集团西部区域总部，下辖矿井为优质煤炭资产 [1] - 下辖12家煤炭企业，持有14宗矿业权，总核定产能6105万吨/年，有10座生产矿井，核定产能3605万吨/年 [1] - 截至2024年11月底，评估利用资源量63.52亿吨、可采储量36.52亿吨，下属煤矿剩余服务年限均超10年，6宗矿业权超60年 [1] 财务及产量数据 - 2023年营业收入159.2亿元，净利润22.7亿元；2024年1 - 11月营业收入157.8亿元，净利润14.7亿元 [2] - 交易完成后将提升兖矿能源2024年度营业收入及净利润分别为12.37%、7.68% [2] - 2023年商品煤产量2833.81万吨，2024年1 - 11月2861.82万吨，约占兖矿能源2024年产量20%，交易后公司产量增加约3000万吨 [2] 产量增长潜力 - 下属有聚能能源油房壕矿井、平煤长安杨家坪矿井2个在建矿井，核定产能合计1000万吨/年 [2] - 还有天竣能源马福川矿井、毛家川矿井2项探矿权，核定产能分别为800万吨/年、700万吨/年，正办转采矿权手续，未来合计产能贡献达2500万吨/年 [2] 评估及业绩承诺 - 评估基准日净资产账面价值134.87亿元，评估增值率87.31%，核心原因是矿业权增值 [3] - 承诺西北矿业2025 - 2027年三年累计扣非归母净利润不低于71.22亿元，未达承诺以现金补偿 [3] - 承诺期满对目标公司重新评估，发生减值补齐两次评估值差额，补偿金为两者孰高值 [3] 交易意义 - 是兖矿能源落实战略规划、聚焦主业外延式并购重要举措，向3亿吨原煤当量目标迈进重要一步 [3] - 有利于推动公司高质量增长，增厚资源储备，增强盈利能力，提升股东回报 [3] 业内观点 - 以较低市盈率注入优质资产，结合转让方业绩承诺，体现其对目标公司未来发展前景及信心 [4]

公司概况 - 山东能源集团西北矿业有限公司成立于2021年12月14日，初始注册资本1亿元，由淄博矿业集团持股100%，后经历多次股权变更[27] - 委托人为淄博矿业集团、兖矿能源集团，被评估单位为西北矿业[37] 财务数据 - 评估基准日（2024年11月30日）母公司口径总资产账面价值301.89亿元，总负债167.02亿元，净资产134.87亿元[41] - 合并口径总资产账面价值53.42亿元，总负债368.68亿元，净资产165.60亿元，归属于母公司所有者权益100.28亿元[41][42] - 合并口径2024年1 - 11月营业收入1578053.23万元，利润总额181274.27万元，净利润147408.88万元[36] - 母公司口径2024年1 - 11月营业收入13948.47万元，利润总额242117.02万元，净利润242117.02万元[38] 评估情况 - 评估目的是为山东能源集团将西北矿业注入兖矿能源提供价值参考，采用资产基础法[14][17] - 股东全部权益评估价值为25,262,505,533.20元[4] - 总资产账面价值3,018,935.13万元，评估价值4,196,372.51万元，增值率39.00%[17] - 总负债账面价值1,670,239.20万元，评估价值1,670,121.96万元，减值率0.01%[17] - 净资产账面价值1,348,695.93万元，评估价值2,526,250.55万元，增值率87.31%[17] 资产情况 - 长期股权投资账面余额232.41亿元，计提减值准备13.03亿元，账面价值219.38亿元[43] - 无形资产中软件外购，有15项专利（含5项发明专利和10项实用新型专利）[44][45][46] - 陕西正通煤业等9家公司矿业权估值合计1379.58亿元[46] 未来展望 - 内蒙古双欣矿业双欣煤矿预计2026年开始“一井两面”开采[86] - 山西忻州神达望田煤业《内部合作经营协议》到2026年12月31日终止[86] 股权变动 - 2024年7月公司收购甘肃华能天峻能源55%股权，8月完成交接和工商变更[94] - 2024年7月公司转让山东康格能源51%股权，该公司成联营企业[97] - 2024年12月公司对部分公司进行注销、剥离划转、转让等操作并完成股权交割[98] 其他事项 - 评估时间为2024年12月1日至2025年3月24日[79] - 被评估单位未来假设保持高新技术企业资质，享受15%所得税优惠税率[86] - 部分煤矿采矿权存在出让收益、资源压覆、村庄搬迁等问题及处理方式[104][105][106][108] - 部分煤矿规划生产能力有调整[112][113][114]

关联交易协议 - 公司拟与山能集团签署2025 - 2027年度持续性关联交易协议[2] - 山能财司拟与山能集团签署2025 - 2027年度《金融服务协议》[2] - 多项持续性关联交易协议有效期追溯至2025年1月1日生效，至2027年12月31日止[36] 股权收购 - 2025年4月8日公司拟向控股股东收购西北矿业51%股权，收购完成后将产生新增持续性关联交易[4] 审议情况 - 2025年4月7日4名独立董事一致同意将相关议案提交董事会讨论审议[6] - 2025年4月8日第九届董事会第十五次会议，6名非关联董事一致同意签署与控股股东持续性关联交易协议的议案[6] 2024年关联交易金额 - 2024年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额53.7亿人民币，实际执行金额31.93亿人民币[9] - 2024年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额56.62亿人民币，实际执行金额38.68亿人民币[9] - 2024年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额145.32亿人民币，实际执行金额86.96亿人民币[9] 2025年关联交易金额 - 2025年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额58.4亿人民币[11] - 2025年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额75.71亿人民币[11] - 2025年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额152.61亿人民币[11] 2025 - 2027年关联交易金额 - 2025 - 2027年公司向山能集团采购大宗商品交易上限金额分别为11,683、19,209、20,520[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团销售大宗商品交易上限金额分别为8,223、6,217、6,236[12] - 2025 - 2027年山能财司向山能集团存款交易上限金额均为62,500，综合授信均为32,000，金融服务费均为6[12] - 2025 - 2027年山能财司认购中泰证券代销货币基金余额（含账户余额）均为4,000，服务费用均为3[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供融资租赁及保理服务融资总额分别为2,000、5,250、8,400，利息及费用分别为170、268、428[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供委托管理服务交易上限金额均为60[12] 山能集团情况 - 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份[17] - 截至2024年12月31日，山能集团资产总额102,171,240.49万元，资产净额27,981,438.45万元，2024年度营业收入86,501,776.03万元，净利润1,484,237.08万元[18][19] 协议约定 - 《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭等材料物资，价格按市场确定，电力参照山东省电力现货市场交易电价结算[19] - 《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务[21] - 《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用，不收取服务费用和垫付资金[25] - 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力等产品及资产租赁，价格按市场确定[26] - 《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭等大宗商品，价格按市场确定[28] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供存款服务，每日最高余额（含累计利息）不超过625亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司为山能集团成员单位提供综合授信，每日最高余额（含累计利息）不超过320亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供其他金融服务，每年费用不超过600万元[31] - 《金融服务协议》中山能财司认购/申购中泰证券代销货币基金，每日最高余额不超过40亿元[31] - 《金融服务协议》中中泰证券向山能财司收取服务费用，年度总额不超过300万元[31] - 《大宗商品购销协议》双方可于每年11月30日前提交下一年度协定购销需求计划或调整计划，并于12月31日前达成一致[28] 价格区间 - 货币基金管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年，托管费价格区间通常是0.05%每年，销售服务费区间通常是0.01-0.05%每年[33] - 融资租赁服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] - 保理服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] 交易定价政策 - 公司与山能集团持续性关联交易定价政策：有国家规定用国家定价，无则用市场价格，无国家和市场定价按实际成本定价[37] 交易好处 - 公司接受山能集团服务可获及时稳定供应、可靠物资和服务、保护员工利益[38] - 公司向山能集团销售产品等可降低管理经营成本、提高经营收益、获稳定市场和收益[38] - 山能财司为山能集团提供金融服务可扩大资金来源、拓展业务、降低融资成本[40] - 中泰证券为山能财司提供服务可拓展现金管理渠道、实现资金高效配置与增值[40] - 西北矿业与山能集团延续关联交易有助于保持稳定运营[40]

业绩情况 - 截至2024年12月31日，公司资产总额767,578.54，较2023年下降；资产净额298,399.18，较2023年上升[24] - 2024年度公司营业收入51,259.44，较2023年增长；净利润7,183.85，2023年为 - 10,886.77，实现扭亏为盈[24] - 2024年1 - 11月，西北矿业营业收入157.81亿元，营业利润18.49亿元，净利润14.74亿元[56] 收购与增资 - 公司拟140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，47.48亿元受让26%股权，93.18亿元增资[2][3] - 公司收购淄矿集团15.62%股权、龙矿集团5.58%股权、新矿集团2.56%股权、肥城煤业2.24%股权，转让价款分别为28.53亿元、10.19亿元、4.68亿元、4.09亿元[3] - 公司向西北矿业增资93.18亿元，25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计入资本公积[4] 关联交易 - 过去12个月内公司与山能集团及其下属公司关联交易累计3次，金额114,025.57万元[2] - 2025年1月1日至公告日，公司与山能集团及其下属公司累计非日常关联交易总金额为109,292.57万元[116] 资源与产能 - 截至2024年11月30日，采矿权和探矿权资产总计资源量63.52亿吨，可采储量36.52亿吨，核定产能6105万吨/年[35] - 西北矿业2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨[34] 未来展望 - 目标公司2025 - 2027年度承诺期累计承诺净利润不低于712,193.41万元[91] - 本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨[106] 其他事项 - 2025年4月8日董事会审议批准收购议案，尚需股东大会审议[7] - 西北矿业下属2宗矿业权存在新增未有偿处置资源储量，9宗已进行过有偿处置[122]

市场扩张和并购 - 公司拟47.48亿元收购西北矿业26%股权，增资93.18亿元，交易完成后持股51%[3] 人事变动 - 批准聘任康丹、徐长厚为副总经理，齐俊铭为安全总监[8] 议案表决 - 《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》等三项议案表决均全票通过[2][6][8] - 两项关联交易议案4名关联董事回避，6名非关联董事一致批准[4][7]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[9] 报告的核心观点 - 2024年公司归母净利润144亿元同比减少57亿元，单四季度归母净利润30亿元环比和同比均下降，现金分红77亿元，A股分红比例53.59%，截至4/1计算A股股息率5.7% [2][6] - 预计2025 - 2027年归母净利润102/109/113亿元，对应4月1日收盘价计算PE为13.8x/12.9x/12.5x，按2024年53.59%分红率计算股息率为3.9%/4.1%/4.3% [2] - 2025年公司计划生产商品煤约1.55 - 1.60亿吨，预计同比增长1300万吨以上，量增幅度可观，且集团有资产注入预期，公司兼具成长 + 股息双重优势 [12] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年公司实现归母净利润144亿元，同比减少57亿元（-28.4%，调整后）；单四季度实现归母净利润30亿元，环比 - 8亿元（-21.3%），同比 - 15亿元（-33.2%，调整后） [2][6] - 现金分红77亿元（中期23亿元 + 年末54亿元），计算A股分红比例53.59%，截至4月1日计算A股股息率5.7% [2][6] 煤炭产销 - 2024Q4，自产煤产/销量分别为3668/3354万吨，分别同比 + 187/+87万吨（+5%/+3%），分别环比 - 5/+108万吨（-0.1%/+3%） [7] - 2024年，自产煤产/销量分别为14249/12976万吨，分别同比 + 1039/+929万吨（+8%/+7%） [7] - 2024Q4，自产动力煤/冶金煤销量分别为2645/710万吨，分别同比 + 39/+48万吨（+1%/+7%），分别环比 + 6/+102万吨（+0.2%/+17%） [7] - 2024年，自产动力煤/冶金煤销量分别10473/2504万吨，同比分别 + 936/-57万吨（+10%/-2%） [7] - 2024Q4，国内/国外自产煤销量分别为2161/1193万吨，分别同比 + 56/+31万吨（+3%/+3%），分别环比 + 66/+41万吨（+3%/+4%） [7] - 2024年，国内/国外自产煤8672/4305万吨，同比 + 418/+461万吨（+5%/+12%） [7] 价格 - 2024Q4，自产煤售价637元/吨，同比 - 126元/吨（-16%），环比 - 17元/吨（-3%） [12] - 2024Q4，自产动力煤/冶金煤售价506/1123元/吨，同比 - 91/-290元/吨（-15%/-21%），环比 - 28/-50元/吨（-5%/-4%） [12] - 2024Q4，国内/国外自产煤售价579/742元/吨，同比 - 71/-226元/吨（-11%/-23%），环比 + 25/-94元/吨（+5%/-11%） [12] - 2024年，自产煤售价656元/吨，同比 - 129元/吨（-16%） [12] - 2024年，自产动力煤/冶金煤售价517/1237元/吨，同比 - 85/-230元/吨（-14%/-16%） [12] 成本&毛利 - 2024Q4，自产煤吨煤成本324元/吨，同比 - 26元/吨（-8%），环比 + 15元/吨（+5%） [12] - 2024Q4，自产煤吨煤毛利313元/吨，同比 - 99元/吨（-24%），环比 - 32元/吨（-9%） [12] - 2024年，自产煤吨煤成本338元/吨，同比 - 12元/吨（-3%） [12] - 2024年，自产煤吨煤毛利319元/吨，同比 - 117元/吨（-27%） [12] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|139124|112526|114708|115274| |营业成本（百万元）|89312|75228|77176|77614| |毛利（百万元）|49813|37298|37532|37660| |营业利润（百万元）|26857|19250|20486|21213| |利润总额（百万元）|27292|19250|20486|21213| |净利润（百万元）|20932|14764|15713|16270| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|14612|10175|10857|11258| |EPS（元）|1.46|1.01|1.08|1.12| |经营活动现金流净额（百万元）|22342|24037|28897|24083| |投资活动现金流净额（百万元）|-9726|-7112|-12070|-7058| |筹资活动现金流净额（百万元）|-12386|-39136|-8296|-8496| |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）|230|-22211|8532|8528| |每股收益（元）|1.46|1.01|1.08|1.12| |每股经营现金流（元）|2.23|2.39|2.88|2.40| |市盈率|9.23|13.26|12.43|11.99| |市净率|1.63|2.09|1.93|1.79| |EV/EBITDA|4.82|7.57|7.24|6.83| |总资产收益率|4.1%|3.1%|3.2%|3.2%| |净资产收益率|17.7%|15.8%|15.5%|14.9%| |净利率|10.5%|9.0%|9.5%|9.8%| |资产负债率|62.9%|63.8%|62.4%|60.3%| |总资产周转率|0.39|0.34|0.33|0.33| [18]