会杜律师事务所 KING & WODD MALIFSONS 北京市朝阳区东三环中路1号 环球金融中心办公楼东楼18层 邮编: 100020 18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu Chaovang District Beijing, 100020 P.R. China +86 10 5878 5588 +86 10 5878 5577 ww.kwm.com gdu | Chongqing | Guangzhou | Haikou | Hangzhou | Hong Kong SAR | Jinan | Nanjing | Qingdao | Sanya | Shanghai | Shenzher bai | Tokyo | Singapore | Brussels | Frankfurt | London | Madrid | Milan | New York | Silicon Valley 北京市金杜律师事务所 关于兖矿能源集团股份有限公司 2024年度股东周年大会 之法律意见书 致:究矿能源集团股份有限公司 ...

兖矿能源集团股份有限公司 股东、董事、高管及相关内幕信息知情人 所持本公司股份及变动管理制度 第一章 总则 第二条 公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股 份。 上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 第三条 公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、交易所相 关规定以及《公司章程》等规定。 1 公司股东、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等 主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动 价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、高级管理人员 及相关内幕信息知情人持股变动管理 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托 公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女 及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身 份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任 职事项后 2 个交易日内； 第一条 为加强对兖矿能源集团股份有限公司（"公司""本 公司"）股东、董事、高级管理人员 ...

第二章 组织机构 兖矿能源集团股份有限公司 董事会薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的 薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《兖矿能源集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立 董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对 董事会负责，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等。 第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成,全部为独立董事。 第五条 薪酬委员会设主任委员 1 名，负责主持委员会 工作。 第六条 薪酬委员会与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间若有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并根据有关规定补足委员人数。 第七条 运营管理部门作为薪酬委员会的办事机构，专 门负责提供公司有关经营及被考评人员的相关资料，负责筹 1 备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 根据境内外上 ...

兖矿能源集团股份有限公司 信息披露管理制度 (经公司第九届董事会第十六次会议批准修订) | | | | 第一章 | 总则 | - | 2 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 | - | 3 | - | | 第三章 | 信息披露工作组织 | - | 4 | - | | 第一节 | 信息披露责任 | - | 4 | - | | 第二节 | 信息的收集和整理 | - | 8 | - | | 第三节 | 信息的审定和披露 | - | 9 | - | | 第四节 | 信息反馈 | - | 13 | - | | 第五节 | 定期报告的编制、审核及披露 | - | 13 | - | | 第四章 | 重要信息的内部报告制度 | - | 15 | - | | 第五章 | 信息保密制度 | - | 16 | - | | 第六章 | 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露- | | 18 | - | | 第七章 | 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 . | - | 19 | - | | 第八章 | 其他规定 | - | 22 | - | - 1 - 兖 ...

兖矿能源集团股份有限公司 董事会议事规则 (已经公司 2024 年度股东周年大会审议批准) 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 董事会职权 第三章 董事长职权 第四章 独立董事的特别职权 第五章 董事的义务与责任 第六章 董事会的下设机构 第七章 董事会日常工作 第八章 董事会会议制度 第九章 董事会议事程序 第十章 董事会决议的信息披露 第十一章 董事会会议记录 第十二章 附则 第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防 风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权， 并加强对经理层的管理和监督。 董事对公司负有忠实和勤勉尽责义务，应当维护股东和公司 的利益，保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。 第三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委 前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。 第四条 董事会是公司的常设机构，由十一名董事组成，其中 独立董事四人，职工董事一人。设董事长一人，副董事长一人。 第五条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工 作。 第二章 董事会职权 3 第六条 董事会对股东 ...

兖矿能源集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 (经公司第九届董事会第十六次会议审议批准) 目 录 第一章 总则 - 1 - 第二章 重大信息内部报告制度的一般规定 第三章 重大信息的范围、报告标准及时点 第四章 重大信息的内部报告程序 第五章 考核与责任追究 第六章 附则 第一章 总则 第一条 为加强兖矿能源集团股份有限公司（以下简称 "兖矿能源集团"、"公司"或"本公司"）规范运行，提升 公司治理水平，公司必须按境内外上市地监管的要求，及时、 公平地披露重大信息，保证重大信息披露的内容真实、准确、 完整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港证券及期货条 例》、《香港证监会内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《香港联合证券交易所证券上市规则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 有关规定，以及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《兖矿能源集团股份有限公司信息披 露管理制度》，结合公司实际情况，特制定《兖矿能源集团 股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称"本制 度"）。 第 ...

第三条 关联方是指公司股票上市地相关监管规则规定的关 联人和/或关连人士（公司关联人的界定详见本办法附件一）。 兖矿能源集团股份有限公司 关 联 交 易 管 理 办 法 第一章 总 则 第一条 为理顺和规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简 称"公司"）关联交易行为、规避关联交易风险，维护公司及全 体股东的合法权益，按照中国证券监督管理委员会《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《兖矿能源集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，结合公司 实际，特制定本办法。 第二条 关联交易行为是上市监管机构和中小股东的关注重 点，公司须严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。境内外 上市地监管规定存在差异的，按照"从严不从宽"的原则执行。 第二章 关联交易类型 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项， 以及根据上市地规则应被认定为关联交易的情形。 —1— 第四条 关联交易是指公司以及权属公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的交易，或依据《香港联合交易所有限公司证 ...

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证 券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披 露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立董事会办事机构，董事会办事机构为由董 事会秘书分管的工作部门。 1 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。 第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： 兖矿能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进兖矿能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等 有关法律、法规、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 公司设董事会 ...

（已经公司 2024 年度股东周年大会审议批准) | | | | --- | --- | | 134 | | | | | 章程 兖矿能源集团股份有限公司 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股份增减和回购 7 | | 第五章 | 股东 9 | | 第六章 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第七章 | 股东会 13 | | 第一节 | 股东会一般规定 13 | | 第二节 | 股东会的召集 16 | | 第三节 | 股东会提案及通知 17 | | 第四节 | 出席会议股东资格 19 | | 第五节 | 股东会的召开 20 | | 第六节 | 股东会表决和决议 21 | | | 第七节网络投票 26 | | 第八章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 独立董事 28 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | 第九章 | 公司董事会秘书 45 | | 第十章 | 高级管理人员 46 | | 第十一章 | 公司董事、高级管 ...

兖矿能源集团股份有限公司 投资者关系管理工作制度 第一章 总则 第一条 为规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称 "公司"）投资者关系管理工作，完善公司治理，更好地建 立与投资者的良性关系，保护公众投资者权益，树立公司良 好市场形象，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市 公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本制 度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过互动交流、 诉求处理、信息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、 敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的基本原则： 1 （一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真 实、准确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行 投资者关系管理。 （二）主动性原则。公司应当主动开展投 ...