公司基本情况 - 公司中文注册名称为兖矿能源集团股份有限公司，英文名称为Yankuang Energy Group Company Limited [4] - 公司成立于1997年9月24日，注册地址为中国山东省邹城市凫山南路949号 [1][4] - 公司注册资本为人民币10,039,860,402元，普通股总数10,039,860,402股，其中A股占59.41%，H股占40.59% [8][21] - 公司是兖矿能源集团母公司，经营范围涵盖煤炭开采、铁路运输、港口经营等许可项目及货物进出口、投资活动等一般项目 [14][15] 股权结构与上市情况 - 公司于1998年发行82,000万股H股及60万股美国存托凭证，分别在香港联交所和纽约证券交易所上市 [3] - 1998年6月发行8,000万股A股（含800万股职工股），同年7月在上海证券交易所上市 [3] - 公司发起人为兖矿集团有限公司（后更名为山东能源集团有限公司） [1] 公司治理架构 - 董事会由11名董事组成（含1名职工董事），设董事长1人、副董事长1人 [124] - 独立董事占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士，连任不得超过6年 [111][114] - 法定代表人由董事长担任，辞任时需在合理时间内确定新代表人 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、信息查阅等权利，可对违规决议提起诉讼 [35][37] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [44] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [57] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议（三分之二以上表决权通过） [82] - 董事会可决定净资产10%-50%的资产交易、5%-25%的借款及30%以下的资产抵押 [127] - 对外担保需经董事会三分之二以上成员批准或股东会审议 [129] 信息披露与合规要求 - 董事需保证披露信息真实准确完整，并对定期报告签署书面确认意见 [128] - 股东会需聘请律师对会议程序合法性出具意见并与决议同时披露 [52] - 关联交易中关联股东需回避表决，相关投票不计入有效表决总数 [85] 特殊条款 - 公司设立党组织并为活动提供必要条件 [13] - 董事、高管及持股5%以上股东6个月内反向交易所得收益归公司所有 [22] - 公司不接受自身股份作为质押标的 [25]

担保情况概述 - 新疆能化为伊犁能源提供人民币20.3亿元融资担保，截至2025年4月30日担保余额为人民币20亿元 [1] - 兖煤澳洲下属子公司为兖矿能源澳洲附属公司提供担保余额为10.01亿澳元 [2] - 公司及控股公司向子公司提供融资担保额度不超过等值50亿美元，兖煤澳洲及其子公司提供日常经营担保额度不超过15亿澳元 [2] 被担保人基本情况 - 伊犁能源为新疆能化全资子公司，注册资本10亿元，主要从事煤炭开采业务 [3] - 伊犁能源2023年资产总额134.77亿元，负债总额130.38亿元，资产负债率96.74%；2024年资产总额71.05亿元，负债总额79.98亿元，净资产-8.93亿元 [4] - 伊犁能源2023年营业收入29.01亿元，净利润4.49亿元；2024年营业收入9.97亿元，净利润-1.47亿元 [4] 担保协议主要内容 - 中国建设银行伊犁分行6.3亿元担保，担保范围包括主合同项下债权和其他应付款项，担保期间为主债务履行届满之日起三年 [5] - 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行14亿元担保，担保范围包括主合同项下债权和其他应付款项，担保期间为每笔债务履行届满之日起三年 [5] 董事会意见 - 担保事项已通过第九届董事会第六次会议和2023年度股东周年大会审议，独立董事发表同意意见 [6] - 担保有利于降低子公司融资成本，保障日常经营资金需要 [6] 累计对外担保情况 - 截至2025年4月30日，公司累计对外担保余额60.98亿元，占2024年经审计归母净资产825.94亿元的7.38% [6] - 其中公司及控股公司向子公司提供担保余额59.88亿元，向烟台金正环保科技提供担保余额1.10亿元 [6]

财务资助事项概述 - 兖矿能源权属公司鲁西矿业向控股子公司菏泽煤电提供10亿元内部借款，期限3年，利率3.1% [1][2] - 菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产提供抵质押担保，并办理相关手续 [1][2] - 本次财务资助不构成关联交易（上交所规则），但构成关联交易（港交所规则），由董事会审批通过，关联董事回避表决 [2] 菏泽煤电基本情况 - 菏泽煤电成立于2001年，主要从事煤炭开采、洗选与销售，为兖矿能源控股子公司 [2] - 截至最新数据，菏泽煤电资产总额84.70亿元（未经审计）或83.03亿元（经审计），负债总额57.19亿元（未经审计）或55.86亿元（经审计），资产负债率67.53%（未经审计）或67.27%（经审计） [4][6] - 营业收入46.80亿元（未经审计）或244.09亿元（经审计），净利润137.4万元（未经审计）或1.50亿元（经审计） [7] - 鲁西矿业持股83.5931%，其他股东未同比例提供财务资助 [7] 借款合同主要内容 - 借款金额10亿元，期限2025年5月30日至2028年5月30日，利率3.10%，资金用途为补充流动资金及偿还有息债务 [8] - 担保措施为菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产提供抵质押 [8] 董事会意见及财务资助影响 - 董事会认为财务资助有利于满足菏泽煤电生产经营需求，提高公司整体资金使用效率 [8] - 本次资助后，公司及控股子公司向合并报表内单位财务资助余额654.91亿元，占最近一期经审计净资产的79.29% [9]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性及各方合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》、证监会及交易所相关规则，并结合公司章程及信息披露制度 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，涵盖16类情形，包括： - 经营方针/范围重大变化 [2] - 重大投资或资产交易（超总资产30%） [2] - 重大债务违约或亏损 [2] - 董监高变动或控股股东持股变化（超5%） [3] - 股利分配、合并/分立等资本运作 [3] - 新增担保/借款超净资产20%或放弃债权超10% [3] - 内幕信息知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东、控股子公司人员、中介机构及监管人员等9类主体 [4] 内幕信息保密制度 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用信息谋利 [5][6] - 重大事项决策流程需简化以缩小知情人范围 [6] - 公司通过签署保密协议等方式明确知情人义务 [6] 登记备案制度执行 - 实行"一事一记"登记制，填写《内幕信息知情人登记表》 [6][7] - 控股股东、收购方、中介机构等需同步提交知情人档案 [7] - 向外部报送信息时需附加保密提醒函 [7][14] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记或持续备案 [10] 重大事项备忘录要求 - 收购、重组等重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10][16] - 备忘录需相关人员签字确认，并保存至少10年 [16][18] - 内幕信息公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录 [11] 责任追究机制 - 内幕交易行为将面临调岗、赔偿、解约等内部处罚，或移送司法机关 [11][12] - 未合规登记或档案虚假将引发监管谈话、警示函等处罚措施 [12][13] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权及修改权归属董事会 [21][23] - 附件包含登记表、备忘录模板及保密提醒函标准格式 [13][14][15]

股东会议事规则总则 - 规范股东会运作程序，保障股东合法权益，依据《公司法》及上市公司相关法规制定 [1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事承担勤勉尽责义务 [3] - 股东会行使职权范围限定于《公司法》和公司章程规定 [4] - 会议地点通常为公司住所地或通知指定场所 [5] 股东会职权范围 - 权力机构职能包括董事任免、利润分配、增减注册资本、债券发行、公司合并分立等重大事项 [6] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [7] - 利润分配方案、董事会报告等适用普通决议 [8] - 公司章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等需特别决议 [9] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3等 [10] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [11] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未反馈时审计委员会可自行召集 [13][14] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [16] 股东参会资格与表决 - 股权登记日在册股东享有表决权，可委托非股东代理人行使权利 [17][18] - 投票权征集需无偿进行，禁止设定最低持股比例限制 [19] - 股东需持有效证件参会，代理人需提交授权委托书 [20] - 关联股东需回避表决，违规买入股份36个月内无表决权 [44] 提案与通知要求 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [23] - 临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需2日内补充通知 [23] - 年度股东会需提前21日通知，临时股东会需提前15日通知 [25] - 通知需包含议题详情、表决方式、股权登记日等信息 [28][29] 会议召开与表决机制 - 会议采用现场+网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [34][35] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [46] - 董事选举采用累积投票制，独立董事单独选举 [53] - 计票需由股东代表、律师共同监督并当场公布结果 [57] 决议披露与记录保存 - 决议需包含表决权比例、提案结果及法律意见书结论 [64] - 未通过提案或变更前次决议需特别提示 [65] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等核心信息 [67] - 股东可免费查阅会议记录复印件，公司需在7日内提供 [68] 附则与规则效力 - 规则自股东会批准日起生效，与法律法规冲突时以后者为准 [69][70] - 术语解释明确"以上""超过"等数值包含关系 [71] - 董事会拥有规则最终解释权 [72]

战略与发展委员会人员组成 - 战略与发展委员会由五名董事组成，外部董事占多数且至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [4] - 委员会主任由董事长担任，负责召集和主持会议 [5] 委员任期与义务 - 委员任期与同届董事会一致，可连任，失去董事职务即自动失去委员资格 [6] - 董事义务规定适用于战略与发展委员会委员 [7] - 公司战略发展部门为委员会办事机构，承担具体工作 [8] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略、重大投资决策、年度战略发展计划及经营计划建议 [9] - 监督战略事项实施情况并履行董事会授予的其他职责 [9] - 委员会对董事会负责 [10] 决策与会议程序 - 战略发展部门负责会议准备工作并提供资料 [11] - 委员会讨论议题后将结果提交董事会 [12] - 会议分为定期（每年一次）和临时会议，需董事会、主任或两名以上委员提议召开 [13] 会议召开方式与通知 - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用通讯表决方式 [14] - 会议需提前3日通知，方式包括传真、电子邮件等 [15] - 通知需包含会议时间、地点、议题、联系人及通知日期 [16] 议事与表决规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [17][18] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限一人 [19] - 授权委托书需明确投票指示、期限及签署日期 [21][22] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员及记录人签名，档案由战略发展部门保存 [26] - 决议结果以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [27][28] - 关联委员需回避相关议题表决 [29] 附则与生效 - 工作细则与法律法规冲突时以后者为准 [30] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归属董事会 [31]

独立董事制度概述 - 公司自1997年设立独立董事制度，主要作用包括提高董事会决策科学性、增强外部监管、促进规范运行及提升透明度[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[3] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、会计等经验，并取得独立董事资格证书或承诺参加培训[4] - 独立性要求严格排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[5][6] - 候选人不得存在市场禁入、证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录[7][9][10] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件[8] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[9] - 需对重大关联交易、对外担保、会计政策变更等事项出具书面独立意见，并在年报中披露[11][12][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[15][27] 履职保障与知情权 - 公司需提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，董事会秘书确保信息畅通[17][31] - 会议材料需提前至少3-14天提交，两名独立董事可要求延期审议不充分事项[18][32] - 公司须为独立董事判断关联交易等事项提供背景资料，必要时聘请独立财务顾问并承担费用[20][21][36] - 定期组织经营情况通报、现场考察及监管培训，保障知情权[24][47][49] 风险保障与附则 - 公司需为独立董事购买责任险，覆盖勤勉履职导致的个人经济损失[26][53] - 辞职或解聘需披露原因，若导致独立董事比例不符规定则需延期至补选完成[25][51] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取其他利益[26][52] - 制度自董事会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准[26][56]

董事会会议召开情况 - 兖矿能源第九届董事会第十七次会议于2025年5月30日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开，应出席董事11名，实际出席11名 [1] - 会议由董事长召集和主持，召集召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及材料已于2025年5月27日通过书面或电子邮件形式送达全体董事 [1] 董事会专门委员会调整 - 批准调整第九届董事会专门委员会成员，具体调整包括： - 睿女士替换胡家栋先生担任委员 [1] - 其他委员会成员调整细节需参阅2025年5月30日披露的董事名单公告 [2] 内部借款决议 - 批准通过权属公司鲁西矿业向控股子公司菏泽煤电提供10亿元内部借款，期限3年，年利率3.1% [2] - 菏泽煤电需以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业办理抵质押手续 [2] - 该议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，7名非关联董事全票通过 [2] 信息披露制度更新 - 董事会全票通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案 [3][4]

股东大会安排 - 2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会[8] - 2025年4月28日在港交所披露《2024年度股东周年大会通知》[9] - 2025年4月29日在中国证监会指定媒体刊登《股东大会通知》，5月30日召开大会[10] - 本次股东大会股权登记日为公司提供的股东名册对应的日期[6] 临时提案 - 2025年5月14日，持股52.84%的山东能源集团提出临时提案[10] - 临时提案为收购西北矿业51%股权及签署持续性关联交易协议议案[10] 股东出席情况 - 现场A股股东及代理人5人，代表股份4395352011股，占比43.789395%[12] - 现场H股股东及代理人7人，代表股份634499948股，占比6.321307%[13] - 网络投票股东1478名，代表股份153107712股，占比1.525360%[13] - 出席股东共1490人，代表股份5182959671股，占比51.636062%[13] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》赞成股份4868748038股，占比93.937602%[18] - 《2024年度监事会工作报告》赞成股份4967611846股，占比95.845080%[18] - 《2024年度财务报告》赞成股份4968014406股，占比95.852847%[18] - 《2024年度利润分配方案》赞成股份4964807957股，占比95.790982%[18] - 《提供融资担保和日常经营担保》赞成股份4632316820股，占比89.375899%[19] - A股中小投资者对《2024年度利润分配方案》赞成股份152191937股，占比99.266281%[18] - 《续买责任保险》A股赞成4546516169股，占比99.957270%，H股赞成417242620股，占比65.759284%，合计赞成4963758789股，占比95.770739%[20] - 《董事、监事2025年度酬金》A股中小投资者赞成151322652股，占比98.699295%[20] - 《续聘2025年度外部审计机构及酬金安排》赞成股份4941287356股，占比95.337175%[22] - 《收购西北矿业51%股权》赞成股份693719649股，占比88.055960%[27] - 《材料物资供应协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份783582716股，占比99.462555%[28] - 《保险金管理协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份783550781股，占比99.458501%[30] - 《大宗商品购销协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份785642697股，占比99.724034%[31] - 《金融服务协议》2025 - 2027年度交易上限金额议案赞成股份694953802股，占比88.212615%[32] - 《修改〈公司章程〉及相关议事规则》赞成股份4724258016股，占比91.149812%[34] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股赞成4520543609股，占比99.386251%，H股赞成199227131股，占比31.399078%，合计赞成4719770740股，占比91.063235%[38] - 《给予董事会回购H股股份一般性授权》A股赞成4547033894股，占比99.968652%，H股赞成417409409股，占比65.785570%，合计赞成4964443303股，占比95.783946%[38] - 《选举非职工董事》A股赞成4546779996股，占比99.963070%，H股赞成414498084股，占比65.326733%，合计赞成4961278080股，占比95.722876%[38] - 《选举独立董事》A股赞成4546877259股，占比99.965209%，H股赞成414965919股，占比65.400465%，合计赞成4961843178股，占比95.733779%[39] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股反对22747208股，占比0.500108%，H股反对218246018股，占比34.396538%，合计反对240993226股，占比4.649722%[38] - 《给予董事会回购H股股份一般性授权》A股反对924514股，占比0.020326%，H股反对63740股，占比0.010046%，合计反对988254股，占比0.019068%[38] - 《选举非职工董事》A股反对1168212股，占比0.025684%，H股反对2975065股，占比0.468883%，合计反对4143277股，占比0.079941%[38] - 《选举独立董事》A股反对1120149股，占比0.024627%，H股反对2507230股，占比0.395151%，合计反对3627379股，占比0.069987%[39] - 《给予董事会增发股份一般性授权》A股弃权5168906股，占比0.113641%，H股弃权217026799股，占比34.204384%，合计弃权222195705股，占比4.287043%[38] 其他 - 多项议案审议时山东能源集团作为关联股东回避表决[24][31] - 本次股东大会表决程序及票数符合规定，结果合法有效[39]

交易报告 - 交易金额或合同金额达50亿元以上，启动交易或签协议合同45个工作日前通知，2个工作日前报告[12] - 交易金额或合同金额10 - 50亿元，启动交易或签协议合同7个工作日前通知，2个工作日前报告[12] - 交易金额或合同金额10亿元以下，启动交易或签协议合同5个工作日前通知，2个工作日前报告[13] 担保规定 - 公司对控股子公司提供担保须履行审批程序并在提供当日报告[13] - 公司对控股股东、关联人提供担保不论金额大小均需股东会批准[13] 关联交易 - 关联交易启动时告知，签协议合同2个工作日前向董事会办事机构、财务部门报告[13] 诉讼仲裁 - 单项涉案金额达5000万的重大诉讼仲裁事项应当日报告[14] - 尚未完结累计涉案金额达1亿元后发生的诉讼仲裁事项应当日报告[14] 风险事件 - 公司发生重大安全事故等重大风险事件应知悉当日报告[15] - 涉及具体金额的重大风险事项报告标准为达到信息报告义务人最近一期经审计净资产10%以上[16] 特定事项 - 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东发生特定事项时应通报董事会办事机构[18] 重大事项 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，需及时报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报告一次进展[20] 培训考核 - 公司应对各单位信息专员就公司治理及信息披露相关内容每年至少集中培训一次[24] - 公司对各单位重大信息内部报告完成情况及档案管理工作每年至少考核一次[24] - 对考核结果优秀的单位、单位负责人及信息专员给予奖励[24] - 对连续两年考核结果不及格的单位、负责人及信息专员进行通报批评[24] - 对连续三年考核结果不及格的单位，公司视情况更换单位负责人及信息专员[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会批准之日起生效[26] - 本制度解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改[27]