法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于鲁商福瑞达医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 之 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层 邮编：250014 19th-20th、25thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoWestRoad,Jinan 电话/Tel:+8653186112118 传真/Fax:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（济南）事务所（以下简称"本所"）接受鲁商福瑞达医药股份有 限公司（以下简称"福瑞达"或"公司"）的委托，指派本所律师林泽若明、张 灵君（以下简称"本所律师"）出席福瑞达 2025 年第一次临时股东会（以下简 称"本次股东会"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等法律法规及规 ...

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 公告编号：2025-029 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025 年 10 月 10 日 （二）股东会召开的地点：山东省济南市高新区新泺大街 888 号公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 604 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 577,748,396 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | | | 总数的比例（%） | 56.8331 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，会议由贾庆文先生主持。本次股东会采取现场投 票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会的召集、召开及表决方 ...

独立董事：宿玉海、朱德胜 2025 年 10 月 11 日 鲁商福瑞达医药股份有限公司 第十二届董事会独立董事专门会议决议 鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立董事专 门会议于 2025 年 9 月 30 日发出通知，并于 2025 年 10 月 9 日在公司会议室召开。 经过半数独立董事共同推举，本次会议由独立董事宿玉海召集和主持，本次会议应 参会独立董事 2 名，实际参加表决的独立董事 2 名，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制 度》等有关规定，会议合法有效。 经参会独立董事审议，一致通过《关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、 公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东鲁商银座商业 管理有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战 略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同 ...

化妆品板块整体市场表现 - 10月10日化妆品板块整体上涨1.51%，表现显著优于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内领涨个股为水羊股份，涨幅达8.72%，嘉亨家化紧随其后，涨幅为7.95% [1] - 板块整体获得资金净流入，主力资金净流入9614.02万元，游资资金净流入206.4万元，散户资金净流出9820.42万元 [1] 个股价格与交易表现 - 水羊股份收盘价为23.93元，成交量为39.70万手，成交额为9.31亿元 [1] - 嘉亨家化收盘价为37.76元，成交量为11.98万手，成交额为4.38亿元 [1] - 拉芳家化收盘价为23.80元，涨幅3.30%，成交量为7.36万手，成交额为1.75亿元 [1] - 上海家化收盘价为25.58元，涨幅1.91%，成交量为6.45万手，成交额为1.65亿元 [1] 板块及个股资金流向 - 水羊股份获得主力资金净流入4309.26万元，主力净占比为4.63%，但游资净流出961.56万元，散户净流出3347.70万元 [2] - 嘉亨家化获得主力资金净流入3302.86万元，主力净占比7.55%，同时获得游资净流入3400.90万元，游资净占比7.77% [2] - 拉芳家化获得主力资金净流入2853.94万元，主力净占比7.26% [2] - 贝泰妮获得主力资金净流入440.23万元，主力净占比2.48% [2] - 上海家化呈现主力资金净流出11.21万元，主力净占比-0.07%，同时游资净流出1749.00万元 [2]

投资评级与目标价 - 报告对福瑞达的投资评级为“推荐”，且为“维持”评级 [2] - 报告给出的目标价为10.11元，相较于当前价7.70元存在上行空间 [2][5] 核心业绩表现 - 2025年上半年公司收入为17.90亿元，同比下降7.05%，归母净利润为1.08亿元，同比下降15.16%，业绩阶段性承压 [2] - 2025年第二季度收入为9.13亿元，同比下降11.7%，归母净利润为0.57亿元，同比下降16.1% [2] - 公司毛利率表现稳健，25H1为52.3%，同比提升0.5个百分点，25Q2为53.4%，同比提升0.6个百分点 [2] - 研发投入持续加大，25H1研发费用率为4.4%，同比提升1个百分点 [2] 分业务板块表现 - 化妆品板块收入10.94亿元，同比下降7.73% [9] - 颐莲品牌增长强劲，上半年收入5.54亿元，同比增长23.78%，核心喷雾品线销售额达4.82亿元，同比增长43% [9] - 瑷尔博士品牌处于主动调整期，上半年收入4.51亿元，同比下降29.97%，新品287面膜上市两月销售额近1000万元 [9] - 珂谧KeyC品牌在重组胶原蛋白领域表现亮眼，胶原次抛上半年销售额超过1400万元 [9] - 原料及添加剂板块收入1.79亿元，同比增长4.15%，其中医药级透明质酸销售收入1608.81万元，同比大幅增长287.3% [9] 财务预测与估值 - 预测公司2025-2027年归母净利润分别为2.48亿元、2.94亿元、3.50亿元，同比增速分别为1.9%、18.4%、19.4% [5][9] - 当前股价对应2025-2027年市盈率分别为32倍、27倍、22倍 [5][9] - 基于2026年业绩给予35倍市盈率，对应目标估值102.8亿元，目标价10.11元 [9] 研发创新与未来展望 - 公司坚持“妆药同源，科技护肤”理念，25H1研发费用0.79亿元，同比增长20.60% [9] - 取得重要研发成果，包括推出“穿膜胶原”技术（实验数据显示透皮率提升27.5倍）和成功备案王浆酸新原料 [9] - 在医疗器械领域，医用重组胶原敷料（II类）取得产品注册证，完成植入级重组Ⅲ型人源化胶原蛋白主文档登记 [9] - 报告认为公司研发底蕴深厚，随着战略调整逐步到位及新品放量，有望迎来业绩与估值双重修复 [9]

品牌价值评估结果 - 福瑞达生物股份旗下颐莲品牌在“2025中国香妆品牌价值大会”上获得品牌价值证书，其品牌价值评估突破120亿元[2] - 颐莲品牌成为国内香妆行业的标杆性成果[2] 评估体系与方法论 - 评估采用中国香妆品牌价值评估模型，该体系融合国际经验与中国市场特性，通过品牌基准收益、品牌强度指数、品牌发展指数三大维度及18个子类目构建矩阵[4] - 专家团对30家国际品牌、15家国内上市品牌、115家国内传统品牌、30家国内新锐品牌、10家国内老字号品牌进行调研，产生首批2025中国香妆品牌价值调研名单[4] - 颐莲在营收规模、科研技术能力、品牌文化力、ESG表现等核心指标中表现突出，最终获评品牌价值120亿元[4] 品牌发展战略与理念 - 品牌主理人强调品牌价值是产品力与情绪价值的双重沉淀，坚持“科技为骨、文化为魂”的发展理念[6] - 公司利用福瑞达的玻尿酸技术构建产品护城河，同时融合济南名士文化与宋式美学，打造东方情感价值符号[6] - 品牌需在GMV增长与价值沉淀间找到平衡点，实现从“流量品牌”到“价值品牌”的跃迁[6] 行业价值体系构建意义 - 品牌价值评估体系被视作一份“价值宣言”，提示优秀品牌需具备销量与声量之外的多维度和谐共生的生态格局[8] - 该体系旨在鼓励企业思考如何成为被消费者需要、被行业尊重的品牌，并让优秀品牌及其价值被广泛看见和传递[8] 公司未来展望与行业定位 - 品牌价值突破120亿元是对其市场地位的权威认证，彰显中国美妆品牌在全球化竞争中实现价值跃升的战略成果[10] - 公司未来将持续以创新驱动发展，秉持“科技+文化”理念，深耕玻尿酸保湿修护领域，引领中国香妆行业向更高价值维度迈进[10]

每经AI快讯，有投资者在投资者互动平台提问：贵司两款三类医疗器械研发进度是否顺利，明年能否 按期取证？ 福瑞达（600223.SH）9月30日在投资者互动平台表示，公司两款三类医疗器械按研发计划推进中，HA 水光针（Ⅲ类）完成所有中心的临床试验启动，且已完成所有中心的病例入组；胶原蛋白冻干纤维（Ⅲ 类）正在开展注册检验、生物学评价，进度符合研发计划，研发与临床团队全力推进中。 （文章来源：每日经济新闻） ...

行业背景与痛点 - 功效护肤与医学美容正经历“双美融合”趋势，消费者对产品效果的要求从“看得见”升级为“可验证”和“可复验”[2][13] - 2024年中国重组胶原蛋白零售端规模达到286亿元，增速远超行业平均水平，成为继透明质酸后的又一“超级原料”[2][13] - 行业存在两大痛点：产品功效宣称缺乏统一标准，消费者难辨真伪；医美机构围术期护理流程不规范，服务质量参差不齐，增加了安全风险和纠纷概率[2][13] 两项关键标准发布 - 2025年9月5日，国内首个重组胶原蛋白渗透标准《重组胶原蛋白渗透、降解及对胶原的促生检测——人体在体拉曼光谱法》（T/SDCIA 1021-2025）发布，由福瑞达生物股份主导制定，解决了原料功效可信度问题[5][7] - 几乎同时，《医美（围术期）皮肤护理指南》（T/CAPS 041-2025）面世，福瑞达生物股份参与起草，旨在规范临床护理流程[10][12] - 两项标准构成强互补关系，为“功效护肤+医学美容”双美融合搭建了技术和流程基础，前者帮助消费者验证产品功效，后者帮助机构规范护理全过程[3][12][15] 重组胶原蛋白渗透标准详解 - 该标准是行业首个重组胶原蛋白渗透检测规则，采用“人体在体拉曼光谱法”，可在皮肤自然状态下无创、实时监测成分渗透深度、降解情况及胶原促生效果[7][8] - 标准提供了系统化操作指南和完整的量化公式体系，包括渗透深度、相对渗透率、降解率和胶原促生率的计算方法[8][10] - 标准将模糊的营销话术转化为可量化数据，例如珂谧穿膜胶原的皮下渗透率是基于该标准检测得出的27.5倍[8][17] 医美围术期护理指南内容 - 指南全面梳理了从术前、术中到术后的医美围术期皮肤护理要点，提出“分阶精准护理”理念[12][15] - 针对剥脱激光、微针、水光针、化学剥脱等热门医美项目，分别制定了各自的修复要点和产品推荐[12] - 指南将护理经验转化为标准化流程，使机构服务可复制、可落地，旨在降低风险并提升复购率[15] 福瑞达生物股份的战略布局 - 公司通过主导制定两项核心标准，填补了重组胶原蛋白领域“检测无据、评估无标”的行业空白，并深度赋能旗下科技护肤品牌珂谧[3][4] - 公司构建了“标准 + 技术 + 平台”三位一体的战略布局，实现B端（机构）和C端（消费者）市场的双重穿透[3][15][16] - 参与标准制定提升了品牌的话语权和溢价能力，使公司在行业“标准先行”的新格局下占据制高点[15][16] 珂谧品牌的技术与市场表现 - 珂谧是行业首个攻克“胶原透皮难题”的品牌，其“重组人源化胶原穿膜引擎”技术将重组胶原蛋白的皮下渗透率提高到普通胶原的27.5倍[4][17] - 品牌明星单品“穿膜胶原次抛”上市半年热销超660万支，并推出胶原时光油、胶原淡纹水光霜等多款院线级抗衰产品，构建全场景解决方案[19] - 在新华网抖音直播专场中，珂谧主理人空降直播间，单场GMV突破1500万元，刷新新华网美妆品类直播带货纪录，登上抖音直播带货总榜Top 1等多个榜单[3][21] 未来展望与行业意义 - 珂谧品牌计划用3~5年时间，完成覆盖医学美容与大健康的完整护理方案，成为福瑞达第二增长曲线的发动机[19][21] - 两项标准的发布是重组胶原蛋白产品迈向科学化、系统化和高质量发展的里程碑，为行业提供了可复制的“双美融合”范本[16][24] - 公司未来将以珂谧为支点，推动中国胶原科技在全球美妆市场占据一席之地，实现“中国智造”的价值突围[24]

化妆品板块整体表现 - 9月29日化妆品板块整体下跌0.13% 跑输大盘 当日上证指数上涨0.9% 深证成指上涨2.05% [1] - 板块内个股表现分化 10只个股上涨 5只个股下跌 [1][2] - 青岛金王领跌板块 跌幅达2.88% [1] 个股价格表现 - 锦盛新材涨幅居首 上涨2.87%至13.99元 成交7961.12万元 [1] - 水羊股份上涨2.69%至21.36元 成交2.48亿元 [1] - 嘉亨家化上涨2.25%至28.60元 成交7656.90万元 [1] - 青岛金王跌幅最大 下跌2.88%至7.77元 成交2.24亿元 [2] - 拉芳家化下跌1.66%至23.70元 成交7454.39万元 [2] - 贝泰妮下跌1.37%至45.20元 成交2.53亿元 [2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出1.04亿元 [2] - 游资资金净流入4552.95万元 [2] - 散户资金净流入5859.11万元 [2] - 福瑞达主力净流入917.81万元 占比12.20% [3] - 上海家化主力净流入194.04万元 占比1.10% [3] - 青松股份主力净流出471.02万元 占比9.46% [3] - 贝泰妮游资净流入1055.33万元 占比4.17% [3] - 嘉亨家化游资净流入525.73万元 占比6.87% [3]

化妆品板块整体表现 - 9月26日化妆品板块较上一交易日上涨0.1% 跑赢上证指数（下跌0.65%）和深证成指（下跌1.76%）[1] - 板块内个股涨跌分化 青岛金王领涨（涨幅3.49%） 拉芳家化领跌（跌幅2.98%）[1][2] - 板块主力资金净流入5580.27万元 游资资金净流出2544.18万元 散户资金净流出3036.09万元[2] 个股价格及成交表现 - 青岛金王收盘价8.00元 成交量47.67万手 成交额3.83亿元 涨幅居板块首位[1] - 珀莱雅（代码603605）收盘价81.33元 涨幅1.03% 成交额4.80亿元[1] - 上海家化收盘价26.20元 涨幅0.69% 成交额1.17亿元[1] - 贝泰妮收盘价45.83元 平盘 成交额1.40亿元[1][2] - 水羊股份收盘价20.80元 跌幅1.61% 成交额2.28亿元[2] 资金流向分析 - 珀莱雅主力净流入5018.19万元 主力净占比10.45% 居板块首位[3] - 青岛金王主力净流入3989.62万元 主力净占比10.42%[3] - 上海家化主力净流入689.38万元 游资净流入652.85万元[3] - 科思股份主力净流出205.09万元 散户净流入417.19万元[3] - 华业香料主力净流出233.19万元 散户净流入594.55万元 散户净占比15.95%[3]