全面预算管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强预算管理、强化内部控制、防范经营风险、贯彻战略目标和经营目标实施、提高管理水平和经济效益 [1] - 全面预算是企业在一年内各项业务活动及财务状况的总体预测，涵盖业务预算、投资预算、融资预算和财务预算 [1] - 制度适用于公司总部、各级控股子公司及合并会计报表范围内主体，参股公司可参考执行 [1] 全面预算管理基本原则 - 战略性原则：预算管理需体现发展战略，全年预算依据中长期战略规划编制 [1] - 资源优化配置原则：通过预算管理促进资源有效配置并提高利用效率 [1] - 全面性原则：预算需全员、全过程、全方位覆盖，指标分解至最末级责任单位 [1] - 刚性原则：预算一经批准不得随意修改 [1] 预算管理组织体系 - 组织体系包括预算管理委员会、预算管理办公室、预算归口管理部门及各预算执行主体 [2] - 预算管理委员会职责包括审议预算总目标、制度规定、年度预算及调整方案等 [4] - 预算管理办公室负责预算日常管理，包括初审预算草案、协调平衡、监控执行情况等 [2][4] - 预算归口管理部门负责归口指标管理，包括制定编制要求、审核、平衡及监督工作 [5] - 预算执行主体（总部部门及子公司）负责本单位预算编制、执行、分析及调整建议 [5] 预算管理体制与分类 - 预算管理以战略为导向，以提高经济效益为目标，以财务管理为核心 [6] - 实行统一规划、分级管理、归口负责体制，预算指标由公司统一分解下达 [6] - 预算体系分为业务预算、投资预算、融资预算和财务预算四类 [6] - 业务预算包括收入、生产、采购、成本、费用及薪酬预算等 [7] - 投资预算涵盖固定资产投资、权益性资本投资及债券投资 [7] - 融资预算包括新借入借款、还本付息及资金余缺预计 [7] - 财务预算通过预算现金流量表、利润表及资产负债表反映 [7] 预算编制依据与方法 - 编制依据包括国家政策法规、公司规章制度、发展规划、年度经营计划及历史数据等 [7] - 有正常营业收支的主体以目标销售或利润为导向编制，仅有成本费用的主体以目标成本为导向 [8] - 可采用固定预算、弹性预算、滚动预算、零基预算等方法 [8] - 编制程序遵循“自下而上、自上而下、上下结合”原则，按股权关系确定范围 [8] 主要预算项目编制细节 - 业务预算中销售预算依据目标利润、产品销量及市场价格编制 [9] - 生产预算基于销售预算、生产能力、材料消耗定额及存货状况编制 [9] - 采购预算根据销售预算、生产预算及存货经济存量编制 [9] - 人工成本预算包括工资、社会保险、福利费及教育培训经费等 [9] - 投资预算根据投资决策资料及年度投资计划编制 [9] - 融资预算依据资金需求决策、经济合同支付条款及借款余额等编制 [9] - 财务预算以业务预算、投资预算和融资预算为基础编制 [10] 预算编制流程 - 预算管理办公室下发编制通知，归口管理部门制定具体规定 [11] - 各执行主体编制预算后提交归口管理部门审核 [11] - 预算管理办公室初审、汇总并协调平衡问题 [11] - 公司年度总预算报预算管理委员会审议，批准后下达执行 [11] 预算执行与控制机制 - 预算批准后需层层分解至各部门、环节及岗位 [12] - 实行预算执行分析报告制度，定期检查追踪执行进度及差异 [12] - 分析报告需包含本期预算数、实际数、累计数及与历史或标杆企业的差异分析 [12] - 建立预算监控例会制度，研究解决执行中的问题 [13] - 超预算或预算外项目需履行调整程序，财务负责人有权拒绝支付预算外支出 [13] 预算调整规则 - 预算一般不作调整，仅当市场环境、政策法规等客观因素导致重大变化（偏离20%以上）时可调整 [14] - 调整需遵循责任落实、目标一致、效益最优及例外原则 [14] - 调整分为常规调整（不影响总预算指标）和特别调整（需逐项审查审批） [14] - 调整方案需报预算管理办公室备案，年终考核以调整后预算为准 [15] 预算考核与激励 - 预算考核是对经营业绩的综合考评，遵循激励、时效及分级考核原则 [15] - 考核由预算管理委员会组织实施，涵盖预算管理工作和指标完成情况 [15] - 采取日常考核（季度）与年终考核相结合方式 [15] - 审计结果作为预算调整、改进经营管理和考核评价的重要依据 [15] - 预算管理办公室于次年年初向预算管理委员会报告考核情况 [15] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [16] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [16]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] - 董事会办公室协助日常管理工作并控制信息传递范围 [1] 信息披露与保密机制 - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [2] - 董事、高管、各部门及关联公司人员均需履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、财务报告等 [3] - 具体涵盖并购重组、股权激励、股利分配、股权结构变动、债务违约及重大诉讼等21类事项 [3][4] - 未公开标准以是否在交易所指定媒体披露为准 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [4] - 涵盖因职务或业务往来获知信息人员、证券监管机构工作人员及中介服务机构人员 [4] - 国务院证券监督管理机构规定的其他可获取内幕信息人员 [4] 内幕信息管理措施 - 需将信息知情人控制在最小范围 依法披露前不得泄露或建议他人买卖证券 [5] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及收购方等主体需同步制作本单位知情人档案 [6] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案不得晚于公开披露时间报送 [7] - 档案自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报交易所 [9] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记方式登记 [7] 重大事项专项管理 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录需记录关键时点时间、参与人员名单及筹划决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需2个工作日内报送处理结果 [8] 外部信息提供规范 - 不得无合理依据向外部提供未公开财务信息 需严格控制知情人范围 [9] - 对外提供未公开财务信息时需提示该信息属于内幕信息 要求依法使用 [9] - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动 [9] 违规责任追究机制 - 对泄露内幕信息人员视情节轻重给予处罚并追究法律责任 涉及犯罪则追究刑事责任 [10] - 内部人员违规将给予通报批评、警告、记过直至开除等处分 [10] - 对外部机构违规将提示风险并终止合作 造成损失时保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权及解释权归董事会 [11] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时及时修订 [11] - 内幕信息知情人登记需一事一报 不同事项需分别记录档案 [11]

总则与制度依据 - 为加强公司内部管理和审计监督 维护公司合法权益 强化经营管理 促进经营活动持续健康发展 依据《公司法》《上市规则》《审计署内部审计规定》《企业内部控制基本规范》及公司章程制定本制度 [2] - 内部审计定义为公司内部机构或人员对内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率开展的系统性评价活动 [2] - 制度适用于公司及所有全资子公司和控股子公司 [2] 内部审计机构设置 - 设立审计法务部作为专职内部审计机构 配备专职审计人员 [2] - 审计法务部在审计委员会监督下独立行使职权 不受其他部门或个人干涉 向董事会负责并报告工作 行政上向总经理汇报日常工作 [3] 审计机构职责 - 检查评价公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性 [3] - 评估公司业务经营风险 [3] - 对高层管理人员及特殊岗位人员实施离任审计 [3] - 建立重大项目合规性跟踪审计体系 包括采购审计、工程签证审计、经济合同审计等 [3] - 审计重大项目概算、预算、结算的合理性与合规性 [3] - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的、范围及改善建议 [3] 审计机构权限 - 要求相关部门报送计划、预算、报表及文件资料 [4] - 审核会计报表、账簿、凭证及财产 查阅相关文件 [4] - 参加审计相关会议并列席部门例会 [4] - 参与制定风险防控规章制度 [4] - 对审计事项进行调查并索取证明材料 [4] - 提出审计整改意见及改进经营建议 跟踪检查落实情况 [4] - 对严重违反财经法规或失职行为有权制止并报告董事会 [4] 审计工作程序 - 审计立项需制定年度计划报审计委员会批准 [5] - 审计准备需提前3个工作日送达通知书 突击审计可现场送达 [5] - 被审计单位需提前准备资料 逾期视为无资料 [5] - 实施审计需通过询问、函证、检查等方法收集信息并形成工作底稿 [5] - 出具审计报告前需与被审计单位交换意见 5个工作日内未回复视为无异议 [6] - 重要审计项目需进行后续审计监督 检查审计意见采纳情况 [6] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业能力 负责人需具备审计、会计、经济、法律或管理背景 [6] - 必须接受继续教育和专项培训 更新专业知识 [6] - 需保持职业道德 遵守工作纪律 保证独立客观、公正勤勉并保守秘密 [7] - 与审计事项有利害关系时需回避 [7] - 依法执行职务受法律保护 任何人不得阻碍或打击报复 [7] - 滥用职权或泄露秘密者将依法处分或追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起实行 [8]

制度制定依据与适用范围 - 建立防范关联方占用资金及规范资金往来的长效机制 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 要求子公司与关联方资金往来均按此制度执行 [2] - 明确资金占用类型 包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价行为） [1] 关联资金往来规范措施 - 董事会负责审批关联交易额度 并在资金占用时要求停止侵害及赔偿 拒不纠正时需向证券监管部门报告 [2] - 经营性资金往来需严格按合同收付款 对逾期支付需自超期日起催告欠款 [2] - 禁止以多种方式向关联方提供资金 包括垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等 [2] - 注册会计师需对非经营性资金占用出具专项说明 公司需就专项说明公告 [2] - 关联借款金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议披露（符合利率及担保豁免条件除外） [3][4] - 关联资金往来需审查协议及决策程序文件 并将股东会决议、董事会决议等文件备案 [4] - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人 [4] - 董事会审计委员会负责监督经营活动及内部控制 发现资金占用需立即向董事会报告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用时 董事会可给予处分或提议罢免 [6] - 发生违规资金往来时 可对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 经董事会审议后生效 [6] - 与新法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并适时修改制度 [6]

总则与适用范围 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 投票权数为持股数量与应选董事人数之积 [2] - 本细则仅适用于选举或更换两名及以上非职工代表董事的情形 职工代表董事通过职工民主程序产生 [2][3] 选举程序与提名机制 - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 持有1%以上表决权股份的股东可在股东会召开十日前提出董事候选人 由董事会审核后提交审议 [5] - 候选人数量多于应选人数时实行差额选举 董事会若未将股东提案列入议程需在股东会解释说明并公告 [6][7] - 持有10%以上表决权股份的股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会 [8] 投票规则与操作流程 - 选举董事时采用分别投票方式 每位投票人选择候选人数不得超过应选人数 [9] - 累积投票制下独立董事与非独立董事需分别选举 [10] - 股东会工作人员需对累积投票进行解释和操作指导 计票人员需核对选票公正性 [11] - 股东投票时必须注明持股总数及投向各候选人的具体投票权数 且不得超出实际拥有权数 [12][13] - 股东投出投票权数少于其全部表决权时 差额部分视为放弃表决权 [14] 董事当选标准与后续安排 - 董事候选人按得票数排序当选 但获得投票权数需不低于出席股东所持股份总数的50% [15] - 当选董事人数未超过应选人数50%时换届选举失败 原董事会继续履职并组织新一轮选举 [5] - 当选董事人数超过50%但不足应选人数时 新董事会可就缺额再次选举或重启提名程序 [5] 附则与制度效力 - 实施细则由董事会制定并经股东会审议后生效 董事会拥有最终解释权 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新颁布法规冲突则以新规为准 [6]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [8] - 公司建立关联方主动报备机制 由董事会办公室和财务部门负责识别和更新关联方名单 [10] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、销售产品、提供劳务等转移资源或义务的事项 [11] - 具体涵盖19类交易 包括上海证券交易所认定的其他关联交易事项 [11] 决策程序 - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [12] - 金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [15][16] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [19] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 参照市场价格、成本加成或协议价确定 [27] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场价格为准 成本加成价参考成本加合理利润 [27] 披露豁免 - 属于国家秘密或商业秘密的关联交易可申请信息披露暂缓或豁免 [28] - 公司与关联人共同出资设立公司且全部以现金出资按比例确定股权的可豁免股东会审议 [29] - 单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、参与公开招标等交易可免于关联交易审议和披露 [30] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶等 [31] - 制度由董事会审议生效 董事会负责修订和解释 未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [32][33][34] - 证监会或交易所有新规定时按新要求执行 必要时修订本制度 [35]

董事会秘书制度总则 - 公司制定本制度旨在提升治理水平并加强对董事会秘书工作的管理监督 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1][2] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 需对公司及董事会负责并忠实勤勉履职 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务/管理/法律专业知识及工作经验 并持有任职能力证明 [2] - 禁止任职情形包括三年内受证监会行政处罚或交易所公开谴责三次以上等 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书及证券事务代表由董事长提名并由董事会聘任 [3] - 聘任后需及时公告并向上交所提交推荐书/简历/学历证明及联系方式等资料 [3] - 解聘需具备充足理由 出现重大履职错误或违反法规造成损失时需一个月内解聘 [3][4] - 辞职或解聘需完成档案文件移交 未完成移交前仍需承担秘书职责 [4] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务及投资者关系管理 协调监管机构与投资者的沟通 [4] - 筹备董事会与股东会议并记录 负责公司信息保密及未公开信息泄露时的报告 [4] - 组织董事及高管进行法规培训 督促遵守公司章程及履行承诺 [4][5] - 有权列席总经理办公会等重大会议 并查阅公司财务经营相关文件 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高管应予以配合 [5] - 董事会秘书履职受不当妨碍时可直接向监管部门报告 [5] 制度解释与施行 - 本制度由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法规及公司章程处理 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 涵盖担保对象审查 决策权限 审议程序 风险管理及信息披露等关键环节 [2][3][6][7][8] 对外担保管理框架 - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 涵盖对全资及控股子公司的担保 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需遵循相同制度 [2] - 公司对担保事项实行统一管理 遵循合法 审慎 互利 安全原则 [3] 担保对象与决策权限 - 被担保方需经营和财务正常 无重大风险 [4] - 特定担保事项必须提交股东会审议 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10% 对关联方担保 年度担保额超总资产30% 及担保总额超总资产30%等情形 [4] - 关联担保需回避关联董事 并由非关联董事三分之二以上通过 [5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审议担保事项除第八条第五项需三分之二以上表决权通过外 其余需半数以上通过 [6] 担保审查与合同签订 - 公司需审查评估被担保方资信情况 报经理层审定后提交董事会或股东会 [7] - 反担保需与担保数额对应 且禁止流通或不可转让财产不得作为反担保财产 [7] - 担保合同需经法律顾问审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 反担保抵押/质押需完善法律手续并办理登记 [7] - 担保合同经审议后可授权董事长签订 [7] 风险管理与信息披露 - 财务管理部负责担保登记与注销 并跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况 [8] - 发现财务状况恶化或财产转移行为需及时汇报并采取风险防范措施 [8] - 公司作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [8] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [8] - 需按份额承担保证责任时拒绝超份额承担 [9] - 担保决议需及时披露 包括担保总额及对子公司担保总额 [9] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [9][10] - 担保展期需重新履行审批及披露程序 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平的原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露内容涵盖定期报告和临时报告 涉及可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息 [2][4][6] 信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等主体 [2] - 董事会秘书是信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [4][5] - 年度报告应每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应每个会计年度第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [5] - 临时报告需立即披露重大事件 包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [6][7] - 重大事件涵盖《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 以及公司主要资产被查封 主要银行账户被冻结 经营业绩发生大幅变动等具体情况 [7] 信息披露流程与管理 - 定期报告编制需经董事会秘书组织起草 董事会审议 董事 高级管理人员签署书面确认意见 [5][11] - 重大事件报告需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉事件发生时立即披露 [8] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [11] - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会办公室承担具体职责 董事会秘书负责信息对外公布 [11][12] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 监事 高级管理人员 持股百分之五以上股东等主体 [14] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息进行交易 [14] - 公司及相关信息披露义务人应严格控制信息知悉范围 采取严格保密措施 [14][15] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [15][16] - 暂缓豁免披露需履行内部审核程序 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [16] - 暂缓豁免披露信息需登记事项包括暂缓豁免披露的内容 原因 期限 内幕信息知情人名单等 [16] 责任与监督机制 - 公司董事 高级管理人员应对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [19] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应给予相应处分并可提出赔偿要求 [19] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [18]

总则与制度依据 - 公司制定独立董事制度以规范行为并提升治理质量 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需独立履职不受影响[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以保护中小股东权益[2] - 董事会独立董事比例不得低于1/3 且至少包含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 审计委员会需由会计专业人士召集[3] 任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录[4] - 独立性要求排除公司关联人员 包括持股1%以上股东亲属或在持股5%以上股东任职者[5] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹配偶等 重大业务往来指需股东会审议事项[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 确保足够履职时间[6] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举且采用累积投票制[7][8] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名[8] - 独立董事辞职或解职需在60日内补选 以维持董事会合规结构[8][9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益[9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利及发表独立意见[10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露执行情况[10][11] - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事 投反对票时需说明理由并披露[11] - 需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 并经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通[13] - 工作记录需保存10年 并需向年度股东会提交述职报告[14][15] 履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持 保障独立董事知情权及获取足够资源[16] - 董事会会议通知需及时提供 会议材料需完整 否则独立董事可要求延期召开[17] - 公司人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息[17] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用 并可建立责任保险制度[18] - 独立董事津贴由董事会拟定股东会审议 不得从公司或关联方获取其他利益[19] 附则 - 本制度自股东会审议通过生效 解释权归董事会[21]