核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范内部重大信息报告流程 确保及时准确完整披露信息 提升投资者关系管理水平 [1][2][7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 分公司和参股公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司董事及高管 分支机构负责人 派驻参股公司董事及高管 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东和其他可能接触重大信息的人员 [1] 信息披露责任主体 - 董事会秘书负责公司对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 董事会办公室作为常设机构 负责重大信息归集管理并协助董事会秘书 [2] - 总经理 高级管理人员 各管理部门和子公司负责人为信息报告第一责任人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东出现规定情形时需及时报告 [2] 重大信息范围 - 经营活动中资金 资产运用 股权转让等重大事项 [2] - 300万元以上的非日常经营活动事项（12个月内同类交易累计计算） [2] - 关联交易：与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上或占净资产0.5%以上 [3] - 500万元以上诉讼仲裁事项（12个月内累计计算） [4] - 可转债转股价格调整 信用评级变化等重大事项 [4] - 重大风险事项：重大亏损 资产减值 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] - 控股股东股份转让需在达成意向前报告 持股5%以上股东股份出现质押 冻结等情形需及时报告 [4][5] 信息报告程序 - 报告义务人需在知悉信息后第一时间向董事会秘书及办公室报告 [5] - 报告方式包括书面 电话和会议形式 需提供相关文件原件 [5] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 提出信息披露预案 必要时召开临时董事会 [6] - 对非强制性披露但投资者关注的信息 需组织沟通交流或澄清 [7] 制度执行与监督 - 董事会办公室协助信息披露 回答咨询并监督日常管理 [7] - 未经董事长或董事会授权 各部门及子公司不得代表公司对外披露信息 [7] - 应报未报信息将追究第一责任人责任 造成不良影响的承担相应责任 [7]

核心观点 - 公司建立董事和高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理机制 通过结合经营情况 岗位职责和个人履职表现进行综合考核 建立激励与约束并重的薪酬体系 [1][3][4] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准 初步确定薪酬方案 并管理支付与追索安排等政策 [5] - 董事津贴方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员年度薪酬方案由董事会审议确认 [6] - 人力资源和财务部门配合实施薪酬方案的具体工作 [7] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制 经股东会审议后按月发放 不参与内部绩效考核 差旅费用由公司承担 [8] - 在公司任职的非独立董事按岗位薪酬管理办法领取职务薪酬 不另行领取津贴 未担任其他职务的董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本工资和绩效工资构成 基本工资按固定指标逐月发放 绩效工资根据年度经营目标和个人业绩核定 [8] 薪酬管理 - 岗位变动时薪酬按月计算 以任免决议时间为准 [9][12] - 除独立董事和外部董事外 其他人员按标准缴纳五险一金 [10] - 出现违反规章制度 损害公司利益 重大决策失误或离职等情况时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [11] 薪酬发放与调整 - 绩效奖金依据实际考核结果发放 [13] - 薪酬发放为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [14] - 薪酬体系随发展战略和外部环境变化调整 经薪酬与考核委员会提议可变更激励条件并报批 [15] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批和董事会批准 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 [18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [19]

制度制定依据与目的 - 依据《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1] 外部信息使用人定义与适用范围 - 外部信息使用人指有权要求公司报送信息的政府部门、监管机构、外部单位及接触信息的人员 [2] - 适用范围包括公司各职能部门、子公司、董事、高级管理人员及相关人员，以及外部单位或个人 [3] 信息报送与保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露制度，履行必要传递、审核和披露流程 [4] - 定期报告及重大事项筹划期间，相关涉密人员负有保密义务，不得以任何形式泄露内容 [5] - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送 [6] 内幕信息管理 - 依据法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人备案 [7] - 公司需书面提醒外部单位履行保密义务，不得泄露或利用未公开重大信息进行证券交易 [6][7] 外部单位责任与违规处理 - 外部单位或个人不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露时，应立即通知公司，公司需第一时间向上交所报告并公告 [8] - 违反制度致使公司遭受经济损失的，公司可依法要求承担赔偿责任或收回所得收益，涉嫌犯罪则移送司法机关 [10] 制度实施与修改 - 本制度经公司董事会审议后实施 [11] - 未规定的适用公司章程和《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》相关规定 [12] - 董事会有权根据法律法规及公司实际情况对本制度进行修改 [13]

公司治理制度建立 - 为完善公司治理机制并加强内部控制 公司制定独立董事年报工作制度以夯实信息披露基础并发挥独立董事监督作用 [1] - 制度依据包括上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程等内部规定 [1] 独立董事职责要求 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行勤勉尽责义务 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事须学习证监会及交易所年报工作要求 确保年报真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 独立董事应密切关注年报编制过程中的信息保密情况 严防内幕信息泄露及内幕交易等违规行为 [7] 公司管理层配合义务 - 每会计年度结束后公司经营层需向独立董事全面汇报本年度经营情况及重大事项进展 并安排独立董事实地考察重大项目 [3] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事在年报编制中履职创造必要条件 [8] 审计流程监督机制 - 独立董事需核查会计师事务所是否具备证券期货相关业务资格 及年审注册会计师的从业资格 [4] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交书面审计工作安排及财务汇报 [5] - 公司需在注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与审计师的见面会 沟通审计发现问题 [6] 制度生效与执行 - 该工作制度自董事会会议通过后生效 由董事会负责制定并解释 [9][10] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规修订 [11]

资产减值制度总则 - 制度旨在规范资产减值准备的确认、计量及核销管理 确保财务报表真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 资产减值定义为可回收金额低于账面价值 可回收金额为公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者 [1] - 计提范围涵盖金融资产、存货、合同资产、长期资产及财务担保合同 长期资产包括长期股权投资、成本模式投资性房地产等 [1] - 制度适用于公司总部、各级控股子公司及合并报表范围内主体 参股公司可参考执行 [1] 资产减值认定原则 - 资产存在减值迹象时需进行减值测试 资产负债表日依据确凿证据估计可收回金额 [2] - 减值迹象需根据实际情况认定 包括市价持续下跌、资产陈旧损坏、经济环境恶化等 [2] 金融资产减值准备 - 金融资产减值测试涵盖摊余成本计量金融资产、公允价值计量其他综合收益金融资产等 [2] - 以预期信用损失为基础计提减值 采用一般方法或简化方法计量信用损失 [2][3] - 一般方法根据信用风险是否显著增加 按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [3] - 简化方法适用于不含重大融资成分的应收款项及合同资产 按整个存续期预期信用损失计量 [4] - 应收票据按信用风险特征分组计提 应收账款结合历史损失经验及前瞻性信息计算损失率 [4] 存货跌价准备 - 存货包括原材料、在产品、产成品等 期末需全面盘点测试 [5] - 计提情形包括市价持续下跌、已霉烂变质、生产经营变化等 [5] - 跌价准备按成本高于可变现净值差额计提 可变现净值依据估计售价减销售费用及税费确定 [5][6] - 需按单个存货项目计提 特殊情况下可合并计提 [6] 长期资产减值准备 - 长期股权投资根据被投资单位环境变化、技术更新等迹象判断减值 [7] - 按单项投资计提 可收回金额按公允价值净额与预计未来现金流量现值孰高确定 [7] - 固定资产存在长期闲置、技术淘汰等情形时需计提减值 [8] - 可收回金额按公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值孰高确定 [8][9] - 投资性房地产采用成本模式计量时参照固定资产规定计提减值 [9] - 在建工程存在长期停工、技术落后等情形时需计提减值 [9][10] - 无形资产存在被新技术替代、市价大幅下跌等情形时需计提减值 [10][11] - 商誉每年年度终了需进行减值测试 按相关资产组可收回金额低于账面价值部分计提 [12] 减值准备计提流程 - 财务部门定期组织资产检查 编制减值准备书面报告并履行审议程序 [12] - 应收款项坏账准备由业务部门提供可回收依据 财务部门单项测试或按账龄组合测算 [13] - 存货减值由实物管理部门牵头鉴定 固定资产减值由业务部门牵头核实 [13][14] - 在建工程减值由工程管理部门组织检查 工程项目单位出具专项报告 [14] 减值准备转回与核销 - 存货减值因素消失时可转回 长期资产减值不予转回 [14] - 资产损失需取得合法证据 包括司法机关文件、中介机构鉴证证明等 [14][15] - 核销金额500万元以下由经理层审议 超过500万元需董事会审议 达到净资产0.5%且超2000万元需股东会审议 [15][16] - 涉及关联交易的核销需履行关联交易决策程序 [16] 信息披露与制度执行 - 财务部门需在财务报告附注中披露资产减值准备计提及核销情况 [17] - 制度未规范项目可参照企业会计准则处理 与法律法规冲突时按国家规定执行 [17] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [17][18]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量和规范运作水平 明确相关人员的责任义务和追究机制 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司及子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究原则包括实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等 [1] 责任追究情形 - 违反《证券法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及交易所相关指引造成信息披露重大差错 [2] - 违反公司章程或公司内部控制制度导致信息披露问题 [2] - 未按规程办事或未及时沟通造成重大失误 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致 [2] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [2] - 不执行董事会处理决定 [2] - 董事会认定的其他从重情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [2] - 主动纠正并挽回全部或大部分损失 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [2] - 董事会认定的其他从轻情形 [2] 追究程序与形式 - 公司在收集资料后提出处理方案并报董事会批准 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [3] - 追究形式包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 以及涉嫌犯罪时移交司法机关处理 [5] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [3] 制度附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规处理 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [4]

审计委员会职责 - 强化审计委员会监督职能 保障委员勤勉尽责义务 发挥年报编制和披露监督作用 [1] - 审计委员会需认真履行年度报告编制和披露职责 承担勤勉尽责义务 [2] - 年度报告编制审议期间委员负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易违法行为 [3] 审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 书面记录督促方式次数结果及负责人签字 [5] - 年审审计师进场前审阅财务会计报表初稿 通过临时会议或传阅方式形成书面意见 [6] 审计过程监督 - 年审期间保持与外聘审计师沟通 审计报告草稿出具后再次审阅财务报表 [7] - 审查外聘审计师独立客观性及审计程序有效性 形成书面意见 [7] - 审计完成后审议表决年度财务会计报告 提交董事会审核并附会计师事务所年度总结报告 [8] 会计师事务所管理 - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得在此期间改聘 [9] - 确需改聘时应约见前后任会计师事务所 评价执业质量并判断改聘理由充分性 [9] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评价本年度审计工作质量和执业情况 [10] 协调保障机制 - 审计部 财务管理部和董事会办公室负责协调审计委员会与各方沟通 创造履职条件 [11] - 工作规程由董事会制定解释 自董事会审议后实施 未尽事宜按相关法规和章程执行 [12]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金必须严格用于发行申请文件中承诺的募投项目 变更需经董事会审议后提交股东会批准并履行信息披露义务 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [1] 募集资金存储规范 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐人）、查询权限等条款 [2] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议 [3] 募集资金使用要求 - 公司需制定明确的资金使用申请、审批权限、决策程序及信披规定 [4] - 需按招股说明书用途谨慎使用资金 不得擅自改变用途 并真实披露使用情况 [4] - 募投项目通过子公司实施时 需确保子公司遵守制度 [4] - 项目出现重大变化（如投资额调整超50%）时需重新论证可行性并披露 [4] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [5] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 禁止向关联方提供资金 [5] - 自筹资金预先投入后 可在资金到账6个月内置换 [5] - 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见 [6] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次不超过12个月 到期前需归还专户 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 [6] - 现金管理需披露基本情况、使用情况、额度期限、产品收益及安全性等 并由保荐人出具意见 [7] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目时需董事会审议及保荐人意见 [7] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%时可免程序 在年报披露 [8] - 节余资金用于非募投项目时需履行变更用途程序 [8] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超募集净额10%时需股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元或募集净额5%时可免程序 在定期报告披露 [8] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 披露使用计划及合理性 [9] - 闲置超募资金用于现金管理或补流时需说明必要性及合理性 经董事会审议并披露 [9] 募集资金投向变更 - 取消/终止原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 [9][10] - 保荐人需说明项目变化原因及前期意见合理性 [10] - 超额度使用资金且情节严重时视为擅自改变用途 [10] - 变更仅涉及实施主体在上市公司与全资子公司间调整或地点变更时不视为改变用途 由董事会决议即可 [10] - 新募投项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [10] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性、投资计划、审批情况、保荐人意见及股东会审议要求 [10][11] - 新项目涉及关联交易、购产或对外投资时需履行相应审议及信披义务 [11] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [11] - 募投项目对外转让或置换时需披露原因、已投资金额、项目进度效益、置换项目情况、定价依据及保荐人意见 [11] 募集资金使用监督 - 会计部门需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [12] - 内部审计部门需每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [12] - 审计委员会发现违规或重大风险时需向董事会报告 董事会需及时向交易所报告并公告 [12] - 董事会需每半年核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异原因 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [13] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查意见及会计师事务所鉴证结论 [13] - 公司需配合保荐机构督导及会计师事务所审计工作 [13] - 审计委员会及独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需承担费用 董事会需在收到报告后2交易日内公告 [14] - 违规致使公司损失时相关责任人需承担法律责任 [14] 附则 - 本规定适用于通过子公司实施的募投项目 [14] - 规定自董事会审议通过之日起生效 适用于新增募集资金 [14] - 规定与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [14]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范相关人员持股行为及信息披露流程 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 制度明确董事会秘书负责管理持股数据及信息申报 并对股份锁定 解锁 转让限制及违规处罚作出具体规定 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 信息申报管理 - 董事及高级管理人员需在任职变更后2个交易日内通过董事会秘书向上海证券交易所申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [2] - 申报需同步提供配偶 父母 子女 兄弟姐妹及股票账户实际控制人身份信息 并保证数据真实准确 [3] - 董事会秘书需每季度检查持股披露情况 并对接中国证券登记结算公司上海分公司完成信息确认及反馈 [2][3] 股份锁定与解锁机制 - 董事及高级管理人员持股在个人信息申报后由登记结算公司自动锁定 包括其名下及信用账户内所有股份 [3][4] - 限售股份解除条件满足后 可委托公司申请解锁 登记结算公司将对可转让额度内股份自动解锁 [4] - 离任人员所持股份自申报离任日起6个月内全部锁定 期满后无限售条件股份自动解锁 [4] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过持股总数25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [6][7] - 转让基数以上年末持股数为准 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股计入次年基数 [7] - 禁止转让情形包括离职后半年内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月 被交易所公开谴责未满3个月等 [5] 交易时间窗口限制 - 不得在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [7] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所报告计划 包括数量 来源 时间区间及价格区间等 [8] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前持股数 变动日期 数量 价格及变动后持股数 [8][10] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 涉及配偶 父母 子女等关联账户 [8][9][11] 适用范围与责任 - 制度覆盖董事 高级管理人员及其控制的法人或关联自然人或组织 禁止利用内幕信息交易 [11] - 违反制度规定将依法接受证监会 交易所及公司内部处罚 [12]

投资者关系管理制度总则 - 为规范投资者关系管理 加强公司与投资者沟通 提升公司治理水平和投资价值 根据公司法 证券法 上市规则等法律法规制定本制度 [1] - 投资者关系管理指通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者了解与认同 实现尊重投资者 回报投资者和保护投资者的相关活动 [1] 基本原则与目的 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则 确保活动符合法律法规并平等对待所有投资者 [2] - 旨在建立良性投资者关系 形成稳定投资者基础 促进公司利益最大化与股东财富增长 并提升信息披露透明度 [2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等九大方面 [3] - 通过官网 上证e互动 电话 传真 邮箱 投资者说明会 路演 调研等多种方式建立沟通机制 指定上交所网站为信息披露平台 [3][4] 信息披露规范 - 严禁通过任何形式向第三方提供未披露重大信息 非交易时段发布信息需在下一交易时段前公告 需区分宣传广告与媒体报道 [4] - 信息披露程序分法定定期报告编制 非法定会议材料撰写 临时性危机问题董事会审议三层流程 确保统一口径 [7] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要负责人 投资者关系管理部门负责日常事务 其他部门需协助但不得擅自代表公司发言 [4][5] - 职责包括制度拟定 活动组织 投诉处理 渠道维护 股东权利保障 投资者统计分析等八项工作 [5] 人员素质与培训 - 工作人员需具备诚信品行 专业知识 沟通能力及行业认知四方面素质 [8] - 定期对董事 高管和员工开展投资者关系管理培训 增强对法律法规的理解 [5] 投资者权益保护 - 董事会秘书负责投资者权益保护 董事会办公室为日常工作部门 通过健全制度保障中小投资者合法权益 [6] - 严格禁止泄露未公开信息 发布误导性内容 股价预期承诺 歧视中小股东等五类违规行为 [6] 来访接待与调研管理 - 为中小股东和机构投资者提供现场参观便利 需提前提供问题提纲并经董事会秘书审定 [8][9] - 调研需出具单位证明和身份证 签署承诺书 避免泄露内幕信息 交流内容限于已公开信息和非重大未公开信息 [8][10] - 形成调研记录并由双方签字 可能情况下录音录像 对基于交流的研究报告需提前知会公司并核查纠正错误 [10] 投诉处理机制 - 董事会秘书为投诉处理主要负责人 董事会办公室为责任部门 通过电话 邮件 信函等多渠道受理投诉 [11] - 处理需及时客观公正 以事实和制度为准绳 回复时间不得早于公开披露时间 并对投诉资料保密归档 [12]