核心财务表现 - 2025年上半年营业收入17.90亿元，同比下降7.05% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比下降15.16% [2] - 经营活动现金流量净额1867.74万元，同比大幅下降86.26% [2][21] - 总资产60.37亿元，较期初增长1.14%；归属于上市公司股东的净资产41.52亿元，增长1.14% [2] 分业务板块表现 - 化妆品业务收入10.94亿元，毛利率61.99%，收入同比下降7.73% [21] - 医药业务收入2.07亿元，毛利率51.80%，收入同比下降13.87% [21] - 原料及添加剂业务收入1.79亿元，毛利率40.93%，收入同比增长4.15% [21] - 物业管理及其他业务收入2.93亿元，毛利率21.80%，收入同比下降4.96% [21] 品牌发展动态 - 颐莲品牌收入5.54亿元，同比增长23.78%；喷雾品线销售额4.82亿元，增幅43% [9][10] - 瑷尔博士品牌收入4.51亿元，同比下降29.97%，正进行品牌定位升级和产品结构调整 [9][10] - 珂谧品牌推出穿膜胶原技术新品，胶原次抛销售额超1400万元 [10] - 善颜品牌拓展线下店20家，伊帕尔汗纯露类产品位列京东类目第1名 [10] 研发与创新进展 - 化妆品板块新上市产品80余个，新授权专利23项 [13] - 重组胶原蛋白技术经鉴定达国际领先水平，胶原皮下渗透率提升27.5倍 [13] - 医药板块获得利丙双卡因乳膏生产批件，7项老品种激活 [14] - 原料板块完成2款三类医疗器械用透明质酸钠原料主文档登记，玻璃酸钠原料药转为A类备案状态 [14] 市场与渠道建设 - 化妆品线上渠道收入9.21亿元，占比84.20%；线下渠道收入1.73亿元，占比15.80% [11] - 医药板块新开发县级以上医院与OTC客户200余家 [11] - 原料业务医药级透明质酸销售收入1608.81万元，同比增长287.3% [11] - 国际业务覆盖70多个国家和地区，医药级产品市场涵盖欧洲、亚洲等地区 [7][11] 行业环境分析 - 2025年1-6月限额以上化妆品类零售总额2291亿元，同比增长2.9%，增速低于社零总额5.0%的增速 [3] - 全国规模以上医药制造业企业利润总额同比下降1.8% [3] - 全球合成生物学市场规模从2018年53亿美元增长至2023年超170亿美元 [3] - 监管政策持续优化，国家围绕化妆品安全评估、原料管理等方面出台多项法规 [3] 产能与技术优势 - 透明质酸原料年产能420吨，发酵产率达12-14g/L，处于国际先进水平 [8] - 拥有4个国家级、17个省级科研平台，报告期内授权专利35件，申请59件 [19] - 福瑞达生物股份入选山东省先进级智能工厂，明仁福瑞达获评国家级绿色工厂 [4][15] - 构建了覆盖透明质酸、重组胶原蛋白、王浆酸等多个研究方向的技术研发体系 [13][19]

公司基本情况 - 公司简称福瑞达，股票代码600223，在上海证券交易所A股上市 [1] - 公司总资产60.37亿元人民币，较上年度末增长0.61% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值，但加权平均净资产收益率为2.60%，同比下降0.52个百分点 [1] 财务表现 - 营业收入17.90亿元人民币，同比下降7.05% [1] - 利润总额1.53亿元人民币，同比下降17.31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润未披露具体数值，但基本每股收益0.11元/股，同比下降15.38% [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为47,512户 [1] - 山东省商业集团有限公司为第一大股东，持股比例51.62%，持股数量5.25亿股，其中1.40亿股处于质押状态 [2] - 鲁商集团有限公司持股比例1.69%，持股数量1,721万股，无质押或冻结 [2] - 全国社保基金一一四组合持股比例1.17%，持股数量1,188万股 [2] - 前十名股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司存在关联关系 [2] 公司治理与重要事项 - 公司半年度不进行利润分配或资本公积金转增股本 [1] - 报告期内无需要说明的重要事项，公司经营情况未发生重大变化 [3]

董事会决议 - 第十二届董事会第六次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 应参会董事5名 实际参加表决董事5名 [1] - 会议通过六项议案 包括半年度报告审议、行动方案评估、风险持续评估、董事会秘书聘任、监事会取消及章程修订、治理制度修订 [1][2][3][4] 半年度报告与行动方案 - 全票通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告公允全面真实反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 全票通过2025年度提质增效重回报行动方案半年度评估报告 内容详见半年度报告第三节管理层讨论与分析 [2] 关联交易与人事任命 - 通过山东省商业集团财务有限公司风险持续评估报告 因涉及关联交易 2名关联董事回避表决 3名非关联董事全票同意 [2] - 全票通过聘任窦茜茜女士为董事会秘书 由董事长提名并经提名委员会审核通过 任期与第十二届董事会一致 [2] 公司治理结构变更 - 全票通过取消监事会及修订公司章程 不再设置监事会及监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 同步废止监事会议事规则 修订后章程需提交股东会审议 [3] - 全票通过修订制定部分治理制度 依据公司法、上市规则等法规结合公司章程修订情况完善治理体系 [4]

会议基本信息 - 鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议于2025年8月19日以通讯方式召开 [1] - 会议由独立董事宿玉海召集和主持 应参会独立董事2名 实际参加表决独立董事2名 [1] - 会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 会议合法有效 [1][2] 议案审议结果 - 会议审议通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 [2] - 独立董事认为风险评估报告充分反映山东省商业集团财务有限公司的经营资质 内部控制 经营管理和风险管理状况 [2] - 未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷 [2] 金融机构监管状况 - 山东省商业集团财务有限公司作为非银行金融机构 其业务范围 业务内容和流程 内部风险控制制度等措施均受中国银保监会严格监管 [2] - 同意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议 [2] 参会人员 - 参会独立董事包括宿玉海和朱德胜 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，以符合2024年7月1日实施的新《公司法》要求[1] - 调整公司权力机构名称从"股东大会"改为"股东会"，并同步更新所有相关条款中的表述[21][22][24] 公司章程具体修订内容 - 修改公司章程制定依据，删除"中国共产党章程"简称《党章》的表述，保留完整名称[2] - 明确公司系1993年4月21日以定向募集方式设立，注册于山东省淄博市工商行政管理局，2016年1月8日完成"三证合一"登记[3] - 增加党组织建设条款，要求设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构并保障经费[5] - 更新公司经营范围表述，强调以医药与美妆产业为主业，聚焦健康与美丽消费需求[6] 股份与股东权利调整 - 明确同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类股份发行条件和价格相同[7] - 规定公司设立时股份总数为9,663.8万股，其中主要发起人万杰集团以净资产折股8,943.8万股[7] - 限制公司为他人取得股份提供财务资助，总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经三分之二以上董事通过[8] - 细化股份回购情形及处置时限，要求某些情形下在10日内注销，某些情形在6个月内转让或注销[9][10] 股东会职权与议事规则 - 精简股东会职权清单，删除审议批准监事会报告等条款，增加对发行公司债券的授权[21][22] - 调整担保事项审议标准，明确七类需经股东会审议的担保情形，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%等[22] - 规定临时股东会召集情形，新增审计委员会提议召开的情形，替代原监事会提议条款[24] - 优化股东提案权，将有权提出临时提案的股东持股要求从3%降至1%[31][32] 表决机制与投票规则 - 明确股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 规定影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露，中小投资者指持股低于5%的非董事、高管股东[44] - 完善累积投票制适用规则，要求单一股东持股30%及以上时选举董事必须采用累积投票制[51] - 细化关联股东回避表决程序，要求关联股东主动申明并回避投票，其所代表股份不计入有效表决总数[47][48]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年8月29日14:00-15:00通过网络文字互动形式召开半年度业绩说明会 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心平台（http://roadshow.sseinfo.com/）在线参与互动交流 [1][2] - 问题征集截止时间为2025年8月28日16:00前 需通过邮箱lsfrd600223@163.com提交 [1][3] 参会人员构成 - 董事长贾庆文 独立董事宿玉海 副总经理高春明（代行总经理职责）将出席说明会 [2] - 财务总监许百强 副总经理兼董事会秘书窦茜茜共同参与业绩交流 [2] - 参会人员可能存在特殊情况调整 以实际出席情况为准 [2] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月22日披露半年度报告 本次说明会旨在深入解读业绩表现 [2] - 说明会内容将限于信息披露允许范围 重点回应投资者普遍关注的问题 [2] - 会后可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容 [3]

核心经营数据 - 护肤类产品2025年第二季度产量2838.15万件 销量2783.38万件 实现营业收入5.67亿元 [1] - 护肤类产品平均售价同比上升2.52%至20.38元/件 环比上升3.03% [1] 原材料价格变动 - 主要原材料中包装物价格同比上涨5.80% 保湿剂价格同比大幅上涨22.64% [1] - 活性物价格同比下降2.51% 乳化剂价格同比下降0.59% 油脂价格同比下降0.75% [1] - 其他原材料价格波动幅度在-2.00%至+1.16%之间 [1] 经营特点 - 护肤类产品产销率保持98.07%的高水平 显示供需关系良好 [1] - 产品平均售价连续两个季度保持上升趋势 同比环比均实现正增长 [1] - 原材料成本出现分化 包装物和保湿剂成本显著上升而其他原材料成本稳中有降 [1]

财务公司基本情况 - 财务公司由山东省商业集团有限公司100%出资成立 注册资本20亿元人民币 是山东省第8家获批设立的财务公司 于2012年4月28日正式开业 [1] - 经批准的业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 买方信贷 消费信贷及固定收益类有价证券投资等 [1] 内部控制环境 - 建立由股东 董事会 监事会及高级管理层组成的法人治理架构 董事会下设风险控制委员会和审计合规委员会等专门委员会 [2] - 制定《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《"三重一大"实施细则》 2025年上半年董事会和监事会按规则定期召开会议履行职责 [2] - 完成"党建入章"工作 公司章程明确党组织职责权限 机构设置和运行机制等内容 [2] 制度执行与合规管理 - 累计修订制度19项 通过"清单制+销号管理"实现问题100%整改 [4] - 2025年上半年按季度组织案件风险排查 按月报送《非银机构涉诉情况统计表》 无案件发生 [4] - 审核涉外合同27份 修订4份标准合同文本 组织全员合规测试 无违规记录 [5] 风险管控体系 - 设置审计稽核部和风险管理部 建立制度体系 技防和人防三位一体的风险管控体系 [4] - 实行内外部审计结合方式 内部审计部门开展全面审计和专项审计 每年聘请会计师事务所进行财务审计和内部控制专项审计 [6] - 2025年上半年信息科技部定期开展操作风险自查 未发生信息科技类风险事件 [5] 经营管理与财务数据 - 截至2025年6月30日 资产总额843,593.32万元 净资产248,335万元 营业收入11,746.61万元 净利润5,335万元 [6] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 信贷 资金 稽核和信息管理等风险控制体系无重大缺陷 [6][7] 存贷款业务情况 - 公司在财务公司的银行存款余额150,468.77万元 占货币资金余额比例51.05% 借款余额1,500.00万元 占融资总额比例6.52% [7] - 2025年上半年存款利息收入1,389.39万元 借款利息支出55.28万元 无手续费 [7] - 存款安全性和流动性良好 未发生延迟付款情况 制定《风险处置预案》保障存款安全 [7] 总体风险评估 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》 内部控制制度完整合理 [7][8] - 各项业务严格按监管规定经营 监管指标符合要求 风险管理无重大缺陷 存款金融服务业务风险可控 [8]

人事任命 - 公司聘任窦茜茜女士为董事会秘书 任期与第十二届董事会一致 [1] - 窦茜茜女士已取得董事会秘书任职培训证明 具备专业知识和工作经验 [1] - 窦茜茜女士自2025年6月4日起代行董事会秘书职责 [2] 个人背景 - 窦茜茜女士出生于1982年11月 硕士研究生学历 副主任药师职称 [2] - 历任山东福瑞达医药集团有限公司科技发展部副部长 项目拓展部部长 总经理助理 [2] - 现任公司党委委员 副总经理 [2] 任职资格 - 窦茜茜女士任职资格已获上海证券交易所备案无异议 [1] - 持有公司股票14,300股 与控股股东及其他关键人员无关联关系 [2] - 无市场禁入记录 未受过监管处罚 符合公司法任职要求 [2] 联系方式 - 董事会秘书联系电话0531-66699999 传真0531-66697128 [1] - 电子邮箱lsfrd600223@163.com 联系地址山东省济南市高新区新泺大街888号 [1]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于全体董事 包括非独立董事 独立董事和职工董事 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [2] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [3] 离职责任与义务 - 董事需在正式离职5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [3] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [3][4] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [4] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [4] - 任期届满前离职者 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（注：原文第19条第二款数据部分残缺） [4] - 持股变动承诺需严格履行 [4] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [5] 制度适用范围与生效 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [5] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]