股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月10日在巨潮资讯网发布《山西科新发展股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，明确会议时间、地点、审议议案及股权登记日等事项 [4] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式召开，现场会议于2025年6月30日在深圳市南山区深圳湾科技生态园召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [5] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，召开时间、地点与通知内容一致 [4][5] 出席会议人员与召集人资格 - 现场会议出席股东及代表共9人，代表股份74,324,791股，占公司总股本28.3119% [5] - 网络投票有效表决股东56人，代表股份13,344,798股，占总股本5.0833%，身份由上证所信息网络有限公司验证 [5] - 会议召集人为公司董事会，资格符合《公司法》及《公司章程》规定 [5] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式表决，关联股东已回避表决，现场计票由股东代表、监事及律师共同监督 [7] - 全部议案均获通过，包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度利润分配预案》等13项议案，同意票占比均超99% [7] - 特别决议案《关于修订公司章程的议案》获87,048,689股同意，占有效表决权股份99.99% [7] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格、表决结果等均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [9][10]

会议信息 - 2025年6月30日公司在深圳召开2024年年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人65人，持有表决权股份87,669,589股，占比33.3953%[2] 议案表决 - 《2024年年度报告及其摘要的议案》同意票数87,058,089，比例99.3025%[5] - 《2024年度利润分配预案》同意票数87,038,589，比例99.2803%[8] - 《关于确定董事长薪酬的议案》同意票数12,975,298，比例95.7170%[10] - 《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》同意票数87,108,889，比例99.3604%[10] - 《关于取消公司监事会等修订<公司章程>的议案》同意票数87,048,689，比例99.2918%[10] - 《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》同意票数87,048,689，比例99.2918%[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》同意票数87,038,189，比例99.2798%[11] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》同意票数87,053,189，比例99.2969%[11] 其他信息 - 议案7关联股东2名持股74,113,691股回避表决[13] - 议案9、10、11为特别决议议案，需三分之二以上赞成票通过[13] - 其他议案为普通议案，需二分之一以上赞成票通过[13] - 本次股东会见证律师事务所为国浩律师（深圳）事务所[14] - 律师见证结论为本次股东会决议合法有效[14] - 上网公告文件为《国浩律师（深圳）事务所相关法律意见书》[15]

股东会召集与通知 - 公司于2025年6月9日决议召集2024年度股东会，6月10日发布会议通知[6] 投票时间 - 现场投票时间为2025年6月30日14:30，网络投票有多个时段[7] 出席股东情况 - 现场9人代表74,324,791股，占28.3119%[9] - 网络56人代表13,344,798股，占5.0833%[9] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99%[12][13][14][15] 决议有效性 - 股东会表决及召集等事宜合法有效[15][17]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入37,454.10万元，同比增长434.28%，主要来自建筑工程业务收入增长502.93%至36,011.56万元[23][24] - 归属于母公司净利润3,997.70万元，相比2023年亏损17,064.90万元实现扭亏为盈[23] - 扣非净利润810.13万元，较2023年亏损15,712.06万元大幅改善[8] - 资产总额87,092.06万元，同比增长30.69%，负债总额38,279.24万元，资产负债率43.95%[8][23] 业务发展 - 建筑工程业务成为主要收入来源，占比96.15%，毛利率12.56%[24] - 租赁业务收入1,242.21万元，毛利率93.23%[24] - 互联网广告营销业务收入200.33万元，尚处于初创阶段[24] - 在手订单充足，计划通过"深耕深圳，加速拓展全国"策略扩大业务规模[13][14] 公司治理 - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会行使[42] - 修订多项制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等[43][44][45] - 制定《董事离职管理制度》规范董事离职程序[46][47] - 董事长年度薪酬标准为96万元/年（税前）[39] 财务事项 - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一，金额5.5亿元[21][35] - 拟不进行2024年度利润分配[21] - 申请不超过3亿元银行综合授信额度[40][41] - 经营活动现金流净额-1,235.40万元，同比改善2,686.25万元[8] 子公司情况 - 主要子公司包括深圳提达装饰、前海山水天鹄、灏远景科技等[33] - 灏远景科技开展互联网广告业务，2024年净利润152.66万元[33] - 天龙恒顺贸易从事房屋租赁，2024年亏损201.95万元[33] - 山西金正光学主营光学材料生产销售，2024年亏损14.76万元[33]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入37,454.10万元，同比增加30,443.86万元，增长434.28%[23][56][57][59] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润3,997.70万元，上年同期为 - 17,064.90万元，扭亏为盈[23][56][58][70] - 2024年度营业总成本35,010.22万元，同比增长239.39%[57] - 2024年建筑工程业务收入36,011.56万元，较去年上升502.93%[59] - 2024年末资产总额87,092.06万元，较年初增长30.69%；负债总额38,279.24万元，较年初增长74.04%[23][74] 未来展望 - 2025年公司董事会将按规定提高规范运作水平，根据发展战略及经营计划开展业务，提高盈利能力[40] - 2025年公司监事会将按规定监督内部控制体系建设和运行，促进公司规范运作[48] - 公司未来实行“两手抓”战略，扩大业务规模，增强抗风险和盈利能力[87] 业务策略 - 建筑工程业务将深化市场开拓，推进精细化管理，完善人才培养和激励机制，推动文化建设，加快信息化建设，筑牢风险意识[88][89][90] - 写字楼出租业务将优化资产、规划出租策略、优化租户结构[39][40][90][91][92] - 互联网广告营销业务依托互联网媒体平台，开拓教育、医疗、金融等行业[40][92] 其他新策略 - 公司拟取消监事会，增加经营范围并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[103] - 公司于2025年6月9日召开的第十届董事会第五次临时会议审议通过《股东会议事规则（2025年6月修订）》等多项制度修订及制定议案[104][107][110][113][116] 其他要点 - 2024年公司董事会共召开会议7次，累计审议议案31项[24] - 2024年公司董事会共组织召开3次股东大会，共审议议案11项[30] - 2024年公司监事会共召开5次会议，审议通过多项议案[44] - 2024年末可供股东分配的利润为负值，拟不进行利润分配和资本公积转增股本[53] - 公司及下属子公司拟向金融机构申请不超3亿元综合授信额度，额度可循环滚动使用，有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止[99] - 2024年独立董事邹志强参加董事会7次，现场出席1次，通讯参加6次[122] - 2024年独立董事邹志强以现场方式出席3次股东大会[123] - 报告期内公司未发生应当披露的关联交易事项[131][155][179] - 2024年度公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况[132][156][181] - 报告期内公司董事会不存在针对收购所作出决策及采取措施的情况[133][182] - 2024年12月27日召开第二次临时股东大会，审议通过聘任德皓所为2024年度财务报告及内部控制审计机构[135][159][183][184] - 2024年8月29日公司第十届董事会第三次会议审议补选非独立董事议案[138][163][187] - 2024年4月25日公司第十届董事会第二次会议审议董事津贴和高管薪酬议案[139][164][188][189]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》中与监事会相关的条款，相应废止《监事会议事规则》 [1] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] 经营范围扩大 - 新增"停车场服务"和"物业管理"两项经营业务 [2] - 调整后的经营范围涵盖咨询策划、投资活动、广告服务、软件开发等多个领域 [2] - 经营范围变更已完成工商登记备案手续 [2] 公司章程修订 - 修改公司章程第一条，删除"弘扬企业家精神"表述 [3] - 调整公司注册机关名称，由"山西省工商行政管理局"变更为"山西省市场监督管理局" [3] - 修订股东权利义务条款，明确股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 完善公司股份发行、转让相关规定，强调同股同权原则 [3][4] 股东会制度优化 - 明确股东会召开程序，包括通知、登记、提案审议等环节 [5] - 规定股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为过半数及2/3以上 [5] - 完善股东表决权行使规则，允许网络投票方式参与 [5] - 细化股东提案权行使条件，要求单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [5] 董事会制度完善 - 董事任期3年，可连选连任，股东会可提前解除董事职务 [6] - 明确董事忠实义务和勤勉义务的具体内容 [6] - 建立董事离职管理制度，规范董事辞职程序 [6] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数1/2 [6]

授信额度申请 - 公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元综合授信额度 [1] - 授信额度可循环滚动使用 综合授信品种包括短期流动资金贷款 中长期借款 银行承兑汇票 保函 信用证 抵押贷款等 [1] - 具体融资金额将根据实际生产经营资金需求确定 授信额度不等于实际融资金额 [1] 授权安排 - 提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士全权办理授信手续并签署相关法律文件 [1] - 综合授信额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] 审议程序 - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2]

公司基本信息 - 公司全称为山西科新发展股份有限公司 英文名称为Kexin Development Co,Ltd,Shanxi [2] - 公司注册地址位于山西省太原市迎泽大街289号 邮编030001 [2] - 公司于1993年3月31日在山西省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9114000011002787XQ [1] - 公司于2000年5月8日获中国证监会批准发行人民币普通股3000万股 并于2000年6月15日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币262,520,973元 全部为普通股 [2][5] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为63,860,000股 由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起 净资产按85%折股比例折为国家股 [5] - 公司已发行股份数为262,520,973股 全部为普通股 无其他种类股票 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 经营范围 - 公司主营业务包括咨询策划服务、企业形象策划、以自有资金从事投资活动、文艺创作、信息咨询服务等 [3] - 具体涵盖专业设计服务、广告设计代理制作发布、会议展览服务、文化艺术交流活动组织等 [3] - 还包括软件开发、数字内容制作、票务代理、工艺美术品批发零售、日用百货销售、货物进出口等业务 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权 [14][15] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [40] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程等权利 [9] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [13] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [13] 股份变动规则 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式 [6] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理 [6] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形 [6][7] 重要财务数据 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [16] - 公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [15] - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上或净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的事项 [42][43] 信息披露要求 - 公司应当依照法律法规规定履行信息披露义务 在人民法院作出判决或裁定后及时披露相关信息 [10] - 股东会决议应当及时公告 列明出席会议股东代理人人数、所持表决权股份比例、表决方式及结果等详细信息 [33]

总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举行为 保障中小股东选举董事权利 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[1] 适用范围 - 实施细则适用于选举或变更两名及以上独立董事或非独立董事的议案 不适用于职工代表担任的董事[2] 投票机制 - 累积表决票数计算基于股东持有股份数与应选董事人数的乘积 票数可重新计算且结果需接受核对[2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 分别表决和计票 独立董事票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事票数仅能投向非独立董事候选人[2] - 投票仅投同意票 不投反对票和弃权票 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选董事人数 否则视为无效投票[3] - 股东投票数多于累积表决票数时视为无效投票 投票数等于或少于累积表决票数时有效 差额部分视为放弃[3][4] - 现场与网络投票结果合并统计后 以股东会决议公告形式公布每位候选人得票情况[4] 当选规则 - 董事选举结果需符合《公司章程》规定的董事人数及结构[4] - 等额选举中 候选人得票数超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一即当选 若当选董事人数不足《公司章程》规定的三分之二或《公司法》最低限额 则进行第二轮选举或两个月内召开股东会补选[4][5] - 差额选举中 得票超过二分之一且符合条件者按得票数排序当选 若票数相同则进行第二轮选举 若仍无法决定或导致董事人数不足 需在两个月内再次召开股东会补选[5] 实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备合适选票 董事会秘书需解释投票方法和规则[5] - 实施细则由董事会制定并解释 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[6]

董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求各董事意见后由董事长拟定 董事长可征求总经理和其他高级管理人员意见 [1] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 提案内容需属于董事会职权范围并提交相关材料 [2] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 否则需书面说明理由并报审计委员会备案 [2] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席（现场或通讯方式） 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 有效期限 表决意向指示以及签字和日期 [4][5] - 委托出席受限情形包括：审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得接受无表决意向 全权或授权范围不明确的委托 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [6] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6][7] - 董事需主动要求详备资料和说明 充分考虑事项合法合规性 影响和风险 发表明确意见并记录在册后再表决 董事可在会前或会中向相关人员机构了解信息 认为事项不符合法律法规时需在会议上提出 董事会坚持通过则异议董事需向监管机构报告 [7][8] - 表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知 [9] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项和财务资助事项需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9][10] 回避表决与决议执行 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定 董事本人认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 回避时需过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 董事会不得越权形成决议 利润分配事宜可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求正式审计报告并对定期报告相关事项决议 [10] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同内容 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开或审议 董事会需采纳并披露 [11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 出席董事姓名 议程 提案 董事发言要点 表决意向 表决方式和结果以及认为应当记载的其他事项 记录需真实准确完整 董事 董事会秘书和记录人员需签名 [12] - 除会议记录外 可制作会议纪要和决议记录 董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13] 规则制定与效力 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时相同 由董事会解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [14][15]