信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前3个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前2个工作日公布，公开发行超短期融资券至少于发行日前1个工作日公布[7] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告[10] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表披露时间不得早于上一年年度报告[11] - 公司应在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 公司无法按时披露定期报告，应于规定披露截止时间前披露未按期披露说明文件[12] - 公司应在重大事项出现之日后2个工作日内履行信息披露义务[13] - 已披露重大事项有进展或变化，应在发生之日后2个工作日内披露[14] - 变更制度应在披露定期报告时披露变更后制度内容，无法按时披露则在截止时间前披露[14] - 变更募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[14] - 更正经审计财务信息，应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[14] - 应至少于付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，应在1个工作日内披露[16] - 变更信息披露事务负责人应在变更后2个工作日内披露，未确定接任人员视为法定代表人担任，确定后2个工作日内披露[18] 需披露事项 - 公司1/3以上董事、2/3以上审计与风险管理委员会委员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[12] - 公司提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[12] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[12] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[12] 信息管理与责任 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[23] - 公司对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围，知情人负有保密义务[24] - 工作失职或违规致信息披露失误造成重大影响和损失，董事会将视情节处罚责任人[27] - 涉嫌违法，公司将依法追究法律责任[27] 制度相关 - 制度与法律法规等相悖或有未尽事宜，按其执行并及时修订[29] - 制度的制定、修改由董事会审议，董事会负责解释[29] - 制度自董事会通过之日起执行[29]

审计规程 - 公司制订董事会审计与风险管理委员会年报工作规程[1] 工作安排 - 审计工作时间由委员会与事务所协商确定[2] 审阅与表决 - 委员会在特定阶段审阅报表和报告并形成意见[1] - 完成后表决并提交董事会审核[2] 后续事项 - 提交事务所总结报告和聘任意向[2] - 否定意见需改聘并评价[2] 其他要求 - 沟通情况书面记录签字存档[3] - 相关人员年报期间负有保密义务[3] - 董事会秘书协调沟通助力履职[4]

制度范围 - 制度适用公司及其子分公司、相关人员和外部单位或个人[1] 信息定义 - 信息指对公司股票及衍生品交易价格可能有重大影响的未公开信息[1] 管理规定 - 董事会统一领导和管理外部信息使用人管理工作[2] 保密义务 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] 信息报送 - 向特定外部使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] 违规追责 - 违反制度致使公司受损将依法追究责任[4]

信息披露义务人 - 持股5%以上的大股东需承担信息披露义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[29] 应披露信息内容 - 公司应披露招股、募集、上市等报告及定期和临时报告[8] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[10] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东情况变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] - 公司重大事件包括经营方针、投资等多方面变化需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制并披露[18] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内编制并披露[18] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束后的1个月内编制并披露[18] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 其他披露相关 - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[13] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[13] - 控股子公司重大事件公司应履行披露义务[13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，需及时披露本报告期相关财务数据[19] - 控股子公司召开董事会等会议，需在会后两个工作日将会议决议及文件报公司董事会秘书处[24] - 公司对直通披露范围的信息采用直通披露方式，非直通披露范围按上交所规定办理[25] - 公司向相关部门递交的文件和新闻媒体登载的宣传性信息文稿需董事长最终签发[25] - 审计与风险管理委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[32] - 公司记录董事、高级管理人员履职情况，保存期限为10年[36] - 公司得知未披露信息难保密、已泄露或股价异常波动时应立即披露该信息[39] 责任追究 - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，违规人员将受行政及经济处分，严重者追究法律责任[39] - 依据制度处分相关责任人，董事会应在五个工作日内报上交所备案[39] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[39] 制度相关 - 本制度中“以上”“超过”含本数，“过”不含本数[41] - 本制度与相关规定冲突或有未尽事宜，按相关规定执行并及时修订[42] - 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释[42] - 本制度制定或修改经董事会审议批准后生效[42]

信息披露时间要求 - 发行债券前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 变更债券募集资金用途，在募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的用途[6] - 投资者缴款截止日后一个工作日内公告债券发行结果[6] - 每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告[9] - 每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 发生重大事项，原则上不超过两个工作日内履行披露义务[12][13] - 债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告[13] - 处置期间支付利息或兑付本金，一个工作日内披露[15] - 破产信息披露义务人知道特定情形后两个工作日内披露破产进展[15] - 破产信息披露义务人提交相关文件后五个工作日内披露文件主要内容[16] - 为债券提供担保的机构每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告[16] - 债券本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[23] - 无法按时披露定期报告，提前十个交易日披露延期公告[23] - 变更信息披露事务负责人，变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员[25] 信息披露特殊情况 - 更正已披露经审计财务信息，聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并披露[13] - 申请暂缓信息披露获同意，期限原则上不超过两个月[22] 信息披露流程与责任 - 信息披露遵循制作、审核、审批、公告、报送、归档等流程[19] - 未公开信息在特定时点向信息披露事务负责人报告[19] - 董事、高级管理人员等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[26] - 审计与风险管理委员会对定期报告和债券发行文件中财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[26][27] - 董事、高级管理人员对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[27] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[28] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等报送关联人名单及关联关系说明[29] - 董事、高级管理人员等认购或交易、转让公司债券向信息披露事务负责人报告[30] - 信息披露义务人未按规定履行义务或披露信息有问题，承担赔偿责任[32] - 公司等作出公开承诺应披露，不履行承诺造成损失担责[33] 法规执行与办法实施 - 办法与法规冲突时按法规执行，董事会及时修订[34] - 办法自董事会审议通过之日起执行[35]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[1] 独立董事义务 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] - 对年报编制信息负有保密义务[4] - 按规定编制和披露《独立董事年度述职报告》[5] 工作流程安排 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[2] - 独立董事核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[7] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[8] 特殊规定 - 2名或以上独立董事联名书面要求延期，董事会应采纳[4] - 过半数独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[4]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，分管证券资本部，为高级管理人员[2] 职责与任职要求 - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理等事务[4][5][6] - 需具备职业道德、专业知识等并取得资格证书[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月法定代表人代行职责[12][13] 其他事项 - 聘任后需向交易所提交资料，离任需审查移交[12][15] - 制度解释权归证券资本部，通过之日起执行[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，常规会议提前10日通知，临时提前5日，紧急可随时通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[11] 其他事项 - 董事会秘书、人力资源部提供资料、筹备会议并执行决议[5] - 必要时可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供专业意见[14]

董高股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让，不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[4] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖，所得收益归公司所有，证券公司特定情形除外[5][6] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告备案，每次披露时间区间不超6个月[7] - 减持数量或时间过半披露进展，实施完毕或时间届满后2个交易日公告情况[7][8] 股份变动披露 - 股份变动最迟2个交易日内报告披露，达规定按相关办法履行义务[9][10] 制度相关 - 章程设更严转让条件需及时申报，未尽事宜按规定执行[10] - 制度与新规抵触按新规定，由董事会负责解释修改，通过之日起实施[10]

投资者关系管理目的 - 加强沟通、建立投资者队伍、树立形象等[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性等[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖法定信息、发展战略等[5] - 通过多渠道、多方式开展管理[5][6] - 沟通方式有定期报告、股东会等[12] 管理措施 - 设立专门咨询电话、传真和电子邮箱并安排专人负责[6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 特定情形按规定召开投资者说明会[8] 管理责任与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[11] - 职责包括拟定制度、组织活动等[11] 人员要求 - 熟悉公司运营、财务、产品等情况，掌握公司上下信息[14] - 具备良好知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规[14] - 熟悉证券市场、法律、制度规则，接受必要培训[14] - 有较强写作能力，能撰写定期报告、临时报告及信息披露稿件[14] 档案管理 - 按规定建立健全投资者关系管理档案，创建数据库并存档[14] - 开展活动需记录情况和内容并记入档案[14] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[16] - 本制度的解释权属公司董事会[16]