股东大会召集与召开程序 - 股东大会通知提前15日公告于符合证监会规定的媒体及交易所网站，公告内容包括时间、地点及审议事项 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月9日在南宁龙滩大厦举行，网络投票通过上交所系统分时段进行 [2] - 召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2] 参会人员资格与股权结构 - 会议由董事会召集，现场出席人员包括股东及代理人、董事、监事、高管等 [3] - 合计460名股东及代理人出席，代表股份7,204,636,798股，占公司总股本的72.0464% [3] - 参会人员资格符合法律法规及公司章程要求 [3] 议案表决结果 - 议案1（修改监事会议事规则并取消监事会）获99.8327%同意票，反对票占0.1601%，弃权票0.0072% [3][4] - 议案2至8同意率均超99.97%，反对与弃权比例均低于0.03% [4][5][6] - 中小投资者对议案8单独计票，同意率99.5501%，反对率0.4188%，弃权率0.0311% [7] - 议案1为特别决议议案，议案8涉及中小投资者单独计票，无关联股东回避情形 [7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席资格及表决结果均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》 [8][9]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关监管指引[1] - 适用范围涵盖登记在董事及高管名下、他人账户代持及信用账户持有的所有公司股份[3] - 持股变动需履行承诺事项包括持有比例、期限、变动方式等[3] 股份转让限制情形 - 禁止转让期包括上市首年内、离职后半年内、公司/个人涉及证券违法被调查或处罚期间[4] - 触及退市风险警示时（如欺诈发行、重大信披违法）至股票终止上市或恢复上市前不得减持[5] - 定期报告/重大事件敏感期禁止买卖股票（年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间）[6] 离职及任期内的转让规则 - 任期内离职者每年转让不得超过持股总数25% 离职后半年内禁止转让[7] - 持股不超过1,000股可一次性转让不受比例限制[7] - 可转让股份数量计算基数为上年度末持股数 新增股份按25%比例计入当年可转让额度[8][9] 交易申报及披露要求 - 买卖前需书面通知董事会秘书 后者需核查合规性并提示风险[13] - 集中竞价减持需提前15交易日备案公告 披露减持计划（含数量、价格区间、时间等）[14] - 股份变动需在2交易日内披露 内容包括变动前后持股数、价格、原因等[17] 数据管理及责任归属 - 董事会秘书统一管理持股数据 定期检查披露情况[18] - 董事及高管需确保申报数据真实准确 违规后果自行承担[19] - 持股变动触及《上市公司收购管理办法》标准时需履行额外披露义务[20] 制度动态调整机制 - 公司章程可设定更严格转让限制 需及时向交易所申报[21] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 解释及修改权归董事会[22][23]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定，旨在规范公司信息披露行为[1] - 制度适用于公司所有相关人员及机构，涵盖可能影响证券价格的重大信息和监管要求披露的信息[1][2] - 披露定义为在规定时间内通过上交所网站及证监会指定媒体向社会公众公布信息[1] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整且通俗易懂，不得虚假记载或重大遗漏[2][5] - 披露需公平对待所有股东，禁止提前泄露或替代性披露（如用新闻发布代替公告）[2][6][7] - 自愿披露信息需保持一致性，不得与法定披露冲突或误导投资者[3][8] 信息披露内容与类型 - 法定披露内容包括招股书、定期报告（年报/中报/季报）和临时报告，其中重大事件需立即披露[4][9] - 重大事件涵盖资产变动超30%、控制权变化、重大诉讼、高管变动等可能影响股价的情形[4][10] - 公司变更名称、注册资本等基础信息需即时公告[5][11] 披露程序与时效要求 - 定期报告披露时限：年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内，且一季报不得早于年报[9][23] - 重大事件需在触发时点或风险因素出现时立即披露，后续进展也需持续更新[5][12][13] - 控股/参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[5][14] 特殊情形处理 - 涉及国家机密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需在条件消除后及时补披露[7][18][19] - 已披露信息存在错误需发布更正公告，媒体传闻导致交易异常需及时澄清[13][35] 责任主体与职责 - 董事会秘书负责统筹信息披露，包括文件编制、监管沟通及档案管理[15][45] - 董事需保证披露内容真实性并主动调查重大事件，高管需配合提供资料[16][46][48] - 控股股东需及时告知股权变动等重大事项，不得滥用权利获取内幕信息[6][17][44] 内部控制与培训 - 财务、投资等部门需当日报告重大事项并配合信披工作，部门负责人为第一责任人[18][49] - 董事会秘书需定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向交易所备案[19][52] 违规处理与修订机制 - 违反信披制度将追究行政、经济或法律责任，处理结果需5个工作日内报备交易所[20][56] - 制度与上位法冲突时以法律法规为准，修订需经董事会批准生效[21][59][61]

提案人 - 提案人包括代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等[4][5] 议案征集 - 证券资本部协助征集议案建议，业务部门提建议需填征集表报分管领导签字[4] 议案确定 - 证券资本部汇总议案报董事会秘书审核，董事长确定上会议案[6] 议案要求 - 重大决策议案应含风险评估与管控[8] - 投资项目应有完整可行性研究报告及结论性意见[8] 议案提交 - 议案通过“三重一大”系统提交，承办部门会前完成审核[10] 解释与执行 - 本办法由证券资本部负责解释，自董事会通过之日起执行[19][20]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开两次会议，提前7天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 工作相关 - 选举新董和聘高管前一至两月提建议和材料[11] - 人力和证券资本部提供工作支持[12] - 会议记录记载日期、地点、议程等内容[14] 制度执行 - 工作制度自董事会决议通过之日起执行[16]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定信息可暂缓或豁免披露[4] - 需符合条件并防止信息泄露[4][6] - 处理信息需审批归档[7] - 董秘负责登记，制度由董事会解释修改[9][10]

委员会构成与任期 - 审计与风险管理委员会由5名董事组成，独立董事过半，设独董主任1名[5][6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少4次，2名以上委员提议或主任认为必要可开临时会[15] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知[15] - 会议须三分之二以上委员出席，主任不能履职时选独董代履职[16] 审议与报告 - 披露财报等经全体委员过半同意提交董事会[8][9] - 每年至少开一次与外审单独沟通会，内审向委员会报告[9][10] - 对内控有效性出具评估意见并报告董事会[12] - 聘请或换外审机构由委员会提建议[13] 其他规定 - 必要时可聘中介，费用公司承担[20] - 会议记录妥善保存，披露委员会人员及履职情况[17][20][21] - 履职问题、意见未采纳等按规披露[21] - 工作制度自董事会决议通过执行[23]

重大事项报告标准 - 5%以上股份股东为重大事项报告义务人[5] - 涉案金额超最近一期经审计净资产绝对值5%的诉讼仲裁需报告[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 多类交易指标达一定比例及金额需报告[12] - 关联交易金额达30万或300万以上需报告[14] 报告流程与责任 - 报告义务人知悉当日通告董秘并报书面原件[15] - 董秘分析判断并汇报需披露事项[15] - 报告义务人有敦促信息收集整理义务[15] - 未及时上报追究责任，造成影响给予处分[17] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，通过之日生效[19] - 抵触新规定按新规定执行并修订[19]

独立董事会议规则 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料[1] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[2] 决策与职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[3] 会议记录与意见 - 会议应记录讨论事项基本情况等内容[3] - 独立董事应发表明确意见[3] - 会议记录至少保存十年[3] 其他规定 - 公司应为会议提供工作条件和承担费用[4] - 出席会议的独立董事有保密义务[4]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前3个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前2个工作日公布，公开发行超短期融资券至少于发行日前1个工作日公布[7] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告[10] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表披露时间不得早于上一年年度报告[11] - 公司应在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 公司无法按时披露定期报告，应于规定披露截止时间前披露未按期披露说明文件[12] - 公司应在重大事项出现之日后2个工作日内履行信息披露义务[13] - 已披露重大事项有进展或变化，应在发生之日后2个工作日内披露[14] - 变更制度应在披露定期报告时披露变更后制度内容，无法按时披露则在截止时间前披露[14] - 变更募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[14] - 更正经审计财务信息，应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[14] - 应至少于付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，应在1个工作日内披露[16] - 变更信息披露事务负责人应在变更后2个工作日内披露，未确定接任人员视为法定代表人担任，确定后2个工作日内披露[18] 需披露事项 - 公司1/3以上董事、2/3以上审计与风险管理委员会委员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[12] - 公司提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[12] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[12] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[12] 信息管理与责任 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[23] - 公司对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围，知情人负有保密义务[24] - 工作失职或违规致信息披露失误造成重大影响和损失，董事会将视情节处罚责任人[27] - 涉嫌违法，公司将依法追究法律责任[27] 制度相关 - 制度与法律法规等相悖或有未尽事宜，按其执行并及时修订[29] - 制度的制定、修改由董事会审议，董事会负责解释[29] - 制度自董事会通过之日起执行[29]