中国银河证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： | 项目 | 年度 2023 | | 年度 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | | 归属于母公司股东净 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合 理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值 参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估 方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估结果的公允性 在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 2024年6月24日 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董 事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认 真审核，特此说明如下： 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本 次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 一、交易方案概述 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"）。 二、构成重组上市的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以 上； 本次交易系现金收购，本次交易前后，上市公司的控股股东均为嘉华东方控股 （集团）有限公司，实际控制人均为王忆会。本次交易不会导致上市公司控股股东及 实际控制人 ...

上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买项目涉及房地产业务 之 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年六月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 上海泽昌律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买项目涉及房地产业务 之专项核查意见 编号：泽昌证字 2024-03-01-02 致：北京万通新发展集团股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受北京万通新发展集团股份 有限公司（以下简称"万通发展"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项法律顾 问，就万通发展本次重大资产购买事宜出具本核查意见。根据《国务院关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国发[2010]10 号文"）和《国务院办公厅 关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17 号文"）等国 务院房地产调控政策的相关规定 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 事项 | 交易对手 | | --- | --- | | 重大资产购买 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海 | | | 修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) | | | Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限 | | | 合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited | | | Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业 | | | 管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith | | | Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 北京万通新发展集团股份有限公司 重大 ...

上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年六月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 编号：泽昌证字 2024-03-01-01 致：北京万通新发展集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受北京万通新发展集团股 份有限公司委托，作为本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法 （2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》等有 ...

中国银河证券股份有限公司关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受北京万通新发展集 团股份有限公司（以下简称"万通发展"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为独立 财务顾问，就万通发展本次重大资产重组事宜出具本专项核查意见。根据《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国发〔2010〕10 号文"）和 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称"国办发〔2013〕 17号文"）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政 策》（以下简称"《监管政策》"）的有关要求，对万通发展合并报表范围内截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围从事房地产开发业务的企业（以下简称"万通发展及其合并报 表公司"）在 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称"报告期"）的拟 建、在建及竣工的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-050 北京万通新发展集团股份有限公司 关于公司股东股份解质押及质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东万通投资控 股股份有限公司（以下简称"万通控股"）持有公司股份 329,259,789 股，占公 司总股本的 16.57%。截至本公告披露日，万通控股累计质押公司股份 295,925,790 股，占其持股总数的 89.88%，占公司总股本的 14.89%。 万通控股系公司第二大股东，与公司控股股东嘉华东方控股（集团）有 限公司（以下简称"嘉华控股"）为同一实际控制人控制的企业，合计持有公司 股份 876,148,930 股，占公司总股本的 44.09%。截至本公告披露日，嘉华控股及 万通控股累计质押公司股份 839,510,560 股，占其合计持股数的 95.82%，占公司 总股本的 42.24%。 一、上市公司股份解质押及质押 公司于 2024 年 6 月 21 日收到万 ...

Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022 年度及 2023 年度 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) t and 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司所有者权益变动表 | 5-6 | | 财务报表附注 | 7-91 | ornton 审计报告 致同审字(2024)第 110A026618 号 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 全体股东: 一、审计意见 t 们审计了 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited ( 以下简称 SP 公司 ) 财务报表,包括 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日的合并及公司资产负债 表,2022年度、2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 ...