证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-057 北京万通新发展集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股 份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 5 日 收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公 司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】0907 号）（以下简称"《问询 函》"），现将《问询函》内容公告如下： "北京万通新发展集团股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下 问题需要你公司作出说明并补充披露。 一、关于交易目的和交易方案 3．关于业绩预测及历次融资安排。本次交易未设置业绩承诺或其他保障上 市公司利益的条款。前期公告显示，公司曾于 2023 年 11 月与相关方签署《关于 收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称《框架协议》），约定标的公司应 争取在 2024 ...

调研基本情况 - 调研时间为 2024 年 6 月 26 日和 2024 年 7 月 1 日，分别以线下和线上会议方式进行 [1] - 参与调研的有中信证券等众多机构的 139 位投资者 [1][2] - 与会交流嘉宾包括万通发展执行副总裁兼董事会秘书吴狄杰等 [2] 布局光模块领域原因 - 信息时代数据中心对高速光模块需求迫切，5G 等技术发展推动市场扩大 [4][5] - 2023 年以来生成式 AI 大语言模型发展加快算力基础设施建设，高端光模块需求增长 [5] - 全球光芯片市场供应短缺制约光通信产业链发展 [5] - 本次交易是切入光模块领域关键机遇，借助上市公司能力，提升综合竞争力和市场影响力 [5][6] 收购索尔思光电原因及优势 - 国内房地产行业结构调整，公司看好 AI 时代光模块行业机会，索尔思光电是知名供应商，2023 年全球光模块市场占有率排名第 9 [7] - 技术实力和客户优势：国内少数能在 400G/800G 高速光模块采用自研激光器芯片并大规模生产，有 1.6T 光模块垂直整合能力，产品竞争力强，客户粘性高 [7][8] - 光芯片优势：具备 50G、100G EML 等高速率光芯片自主设计制造能力，能快速调整生产安排 [8] - 研发优势：全球超百人研发人员，有完备研发体系和流程，截至 2024 年 4 月 30 日拥有境内专利 241 项、境外专利 90 项，产品多次获奖，参与行业标准制定 [8][9] - 全球化优势：有国际化、专业化管理团队，业务和管理团队分布全球 [9] 索尔思光电产品情况 - 具备从光芯片到光模块的垂直整合能力，使用自研光芯片开发不同封装、速率光模块产品，主要分为数据中心、光传输、无线通信和宽带接入四大类 [10] 索尔思光电业绩情况 - 2024 年 1 - 3 月营业收入 4.91 亿元，同比增长 127.15%；归母净利润 4806.38 万元，同比增长 292.33% [10] 索尔思光电销售区域及营收占比 - 业务覆盖全球，境外主要销往北美、欧洲、亚太等地区，2023 年中国境内营收占比 39.08%，美洲地区营收占比 51.76%，亚太地区营收占比 6.13%，欧洲地区占比 3.03% [10][11] 索尔思光电产能情况 - 目前处于满产状态且正在扩充产能 [11] 索尔思光电光芯片情况 - 采用 IDM 模式，具备垂直技术整合能力，拥有国际领先的 25G、50G、100G EML 光芯片及 25G 高速 DFB 芯片设计制造能力，可规避供应链风险 [11] - 不同速率芯片可用于不同产品，基于自研芯片的高速光模块已全球批量出货，2024 年推出单波 200G PAM4 EML 光芯片获创新大奖 [11][12] 索尔思光电芯片生产比例 - 具备 50G、100G EML 等高速率光芯片自主设计制造能力，所生产光芯片主要用于自产光模块 [13] 保持索尔思光电团队稳定性措施 - 与 CEO 和联席 CEO 签署 5 个自然年度全职劳动合同及相关协议 [13] - 对员工 ESOP 达成初步激励安排，业绩达标则每年以 1/3 比例回购激励团队 [13][14] 索尔思光电 ESOP 安排 - 收购交易股份完全交割后，就现有 ESOP 权益对应 42,957,203 股无表决权普通股期权达成业绩考核条件，业绩达标则每年回购 1/3 权益 [14] 剩余股权规划 - 公司对索尔思光电剩余近 40%股权有收购意向，计划交易完成后 12 个月内启动协商程序，交易价格拟不低于本次交易价格 [15]

一、涉及公司 索尔思光电、万通发展[1] 二、核心观点及论据 （一）重组方案 1. 万通发展以3.23亿美元现金收购索尔思光电1.23亿股，完成后将持有约60%股份成为控股股东[1]。 2. 评估采用市场法（价值41.25亿）和收益法（价值41.93亿）相结合，最终以市场法为定价基准[1]。 3. 纯现金收购，股东大会通过后即可交割，无需证监会行政许可[1]。 （二）索尔思光电基本情况 1. 2010年成立，主营光芯片、光器件、光模块研发、生产和销售，国内少数具备垂直整合能力企业，全球市场占有率排名第九[1]。 2. 管理总部在成都，研发生产和商务部门分布在金坛、台湾、北美、澳门和深圳等地[1]。 （三）技术与产品优势 1. 在光芯片和光模块领域技术强大，中长距离高速率产品具国际竞争力[1]。 2. 采用IDM垂直整合模式，光芯片紧缺时能保证供应，对非标准化需求响应快[1]。 3. 800G、400G产品已批量出货，今年计划推出下一代产品并与战略客户送样沟通[1]。 （四）产能与市场需求 1. 2024年底，400G产品月产能预计达150K，800G产品月产能预计达100K，相比一季度分别提升50%和100%[1][3]。 2. AI市场需求增加使客户订单多元化，预计产能利用率持续提升，可能需扩充产能[1]。 3. 在北美和国内市场客户需求旺盛，尤其AI计算中心巨头客户，未来产能可能无法完全满足需求[1][3]。 （五）财务与盈利预期 1. 2024年一季度净利润率达10%，未来随规模效应和产品结构优化有望进一步提升[1]。 2. 计划通过并购贷款筹措收购资金，与多家银行沟通已进入重要阶段[1]。 3. 目标是实现15 - 20%的净利润率，随产能扩充和规模效应有望达行业领先水平[1]。 三、其他重要内容 （一）管理层与激励机制 1. 管理层和核心骨干有股权激励计划，两位联席CEO签订五年服务承诺[2]。 2. 采用双CEO管理模式，确保全球化运营和市场拓展有效性[2]。 （二）市场定位与客户关系 1. 在北美被视为开曼公司，在国内被视为中国公司，客户关系稳定[2]。 （三）产品相关细节 1. 目前出货产品约80%为单模产品，800G产品中有小部分多模产品[3]。 2. 400G和800G产品中EMI芯片百分之百为自研芯片[3]。 3. 国外大型客户中800G产品已完成验证，下半年预计落实合作订单[4]。 4. 单波200G产品预计明年下半年小批量出货[5]。 5. 目前主要扩产单波100G产品，单波200G扩产也在进行，年底两个工厂产能达1000片，根据模块需求分配给400G和800G产品[5]。 6. 会考虑在满足自身模块需求基础上对外销售芯片，今年年底前可能无法实现[6]。 7. 在硅光方案方面取得进展，主推EML方案，已量产硅光光源自用和外售[6]。 8. 目前北美市场收入占比约六成，国内和其他地区占比约四成，预计明年占比可能达50%[6]。 9. 在国内市场主要是400G单模产品，价格和利润与国外差距不大[6]。 10. 目标向行业前两名看齐，达到净利率15% - 20%水平，未来两季度数据有望改善[6]。 11. 海外客户拓展主要提供芯片级测试报告，芯片在北美模块产品认证上无阻碍[6]。 12. 800G光模块生命周期和发展趋势取决于生态系统成熟度，400G在国内生态系统完整生命周期可能更长，不同投资主体和地域会使400G、800G和1.6T并行存在市场需求[6]。 13. 计划明年将芯片产能增加到2000片[7]。 14. 全球范围内是2 - 3家主要100G - 200G芯片厂商之一，最差是第三，主要自用[7]。 15. 一季度800G出货量少，400G每月约30K - 31K[7]。 16. 资金准备充足，正在与三家银行沟通并购贷款且已到重要阶段[7]。 17. 去年框架协议已规划管理层及骨干股权激励计划，管理层和核心团队完成业绩指标后逐步退出，联席CEO有五年敬业禁止和劳动承诺[7]。 18. 后续收购流程包括答复交易所问询（可能1 - 2轮）、召开股东大会审议，股东通过即可交割[7]。 19. 对明年产能利用率预期较高，预计超行业平均水平，达产后有信心获利[7]。 20. 2022 - 2023年营收下滑利润率亏损是产品结构变化，电信级产品需求弱单价下滑，2023年四季度起转向AI需求，2024年400G产品收入占比预计超70%，有信心盈利[8]。

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-056 北京万通新发展集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 884,686,324 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.2779 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，董事长王忆会先生主持 了本次会议。本次会议召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章 程》等法律、法规及规范性文件的规定。 (一) 股东 ...

北京市万恩恒律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 万思恒律见证字（2024）第 0601 号 致:北京万通新发展集团股份有限公司 北京市万思恒律师事务所(以下简称"本所")接受北京万通新发展集团股 份有限公司(以下简称"万通发展")的委托,指派本所律师出席万通发展 2023 年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》等法律、行政法规以及现行的《北京万通新发展集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就万通发展本次股东大会的召集召开程 序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具 本法律意见书。 本法律意见书仅供万通发展本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一 起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-051 北京万通新发展集团股份有限公司 第九届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "万通发展"）于 2024 年 6 月 23 日以现场的方式召开第九届董事会第七次临时 会议，会议通知于 2024 年 6 月 13 日以电子邮件的形式发出。 （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。 会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会 对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文 件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 ...

北京万通新发展集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 （二）评估假设前提的合理性 天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行 评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。 （三）评估方法与评估目的的相关性 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"万 通发展"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，万通 发展预计将成为索尔思光电的控股股东。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，作为上市公司的独 ...

中国银河证券股份有限公司关于本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独 立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独 立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意 见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所 ...

中国银河证券股份有限公司 关于北京万通新发展集团股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 一、交易方案概述 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核 查并发表如下意见： 二、构成重组上市的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制 权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行 相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"）。 2024年6月24日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内， 不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次交易是否构 成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。 特此说明。 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 ...