董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会2025年第六次会议于2025年8月6日以现场和通讯相结合方式召开 应参会董事9人 实际参会董事9人 会议由董事长梁昌春主持 [4] - 第八届监事会2025年第四次会议于2025年8月6日以现场方式召开 应到会监事5人 实际到会监事5人 会议由监事会主席景红升主持 [44] 重大资产处置事项 - 终止开化村土地使用权转让工作 原因为太原市国土空间规划调整导致该地块未来用地性质无法确定 [28][32] - 开化村土地面积1517.47平方米 原转让协议总金额543.31万元（含转让款130.35万元+土地出让金补偿款412.96万元） [30] - 该事项已经独立董事专门会议事前审议通过 董事会审议时6名关联董事回避表决 [6][33] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司拟向华夏银行申请2000万元流动资金借款 期限三年 年利率不超过4% [19][20] - 公司为其提供连带责任担保 担保金额2000万元 担保期限三年 [19][25] - 被担保子公司截至2025年3月31日资产负债率104.73% 净资产-1948.42万元 2025年1-3月营业收入276.48万元 净利润-1115.42万元 [23] 公司治理结构变更 - 四家全资子公司（太原华盛丰贵金属/山西华阳生物降解新材料/山西华阳生物降解科技/太原太化能源科技）取消监事并修订公司章程 [10][11][12][13][14][15] - 所有治理变更议案均获得9票同意通过 [10][11][13][14] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日15:00召开2025年第三次临时股东大会 [16][36] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [37][38] - 会议将审议子公司借款及担保议案等需股东大会批准事项 [9][22][48] 财务担保状况 - 公司实际担保余额28759万元 占最近一期经审计净资产比例470.85% 均为对全资子公司担保 [26] - 目前未发生逾期担保情况 本次担保无反担保安排 [19][26]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会2025年第六次会议于2025年8月6日以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会9人，会议由董事长梁昌春主持 [4] - 会议通知于2025年7月31日通过电子邮件发出，召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] 董事会审议议案 - 通过《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》，关联董事梁昌春等6人回避表决，同意3票 [5][6] - 通过《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》，同意9票，需提交股东大会审议 [8][9] - 通过4项关于全资子公司取消监事并修订公司章程的议案，均获9票同意 [10][11][12] - 通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，定于2025年8月22日召开 [12] 终止土地转让事项 - 因太原市国土空间规划调整，公司终止开化村1517.47平方米土地使用权转让，该地块原转让款及补偿款合计543.31万元 [14][16] - 终止原因为晋源区规划调整为农文旅融合发展区，地块未来用地性质无法确定 [17] - 已与太化集团签订补充协议明确终止事项，独立董事及董事会均审议通过 [18] 子公司融资担保 - 全资子公司生物新材公司拟向华夏银行申请2000万元流动资金借款，期限3年，年利率不超4%，由公司提供连带责任担保 [36][42] - 截至2025年3月31日，生物新材公司资产负债率达104.73%，净资产为-1948.42万元 [40] - 公司实际担保余额2.88亿元，占最近一期审计净资产的470.85%，均为对全资子公司担保 [46] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于8月22日15:00在公司会议室召开，采用现场+网络投票方式 [20][22] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [22] - 审议议案包括生物新材公司借款担保事项 [23]

公司治理决议 - 公司第八届监事会2025年第四次会议审议通过两项议案 [2] - 通过《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》 [2] - 通过《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》 [2]

公司治理决议 - 公司第八届董事会2025年第六次会议审议通过多项议案 [1] - 议案包括拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议 [1] - 议案包括山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保 [1]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月22日召开2025年第三次临时股东大会 [1] 公司融资与担保事项 - 股东大会将审议子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案 [1]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会2025年第四次会议通知于2025年7月31日通过电子邮件等方式发出，会议于2025年8月召开，由监事会主席景红升主持，召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 土地使用权转让终止 - 审议通过《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 具体内容详见公司同日披露的临2025-042号公告 [2] 子公司借款及担保 - 审议通过《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 具体内容详见公司同日披露的临2025-043号公告，该议案需提交股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月31日通过电子邮件等方式发出，并于2025年8月6日以现场和通讯相结合的方式召开 [1] - 应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长梁昌春主持 [1] - 会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于拟终止开化村土地使用权转让及签署补充协议的议案》，同意3票，关联董事梁昌春、武跃华、李云峰、姜伟、徐炜、路伟回避表决 [1][2] - 审议通过《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》，同意9票，尚需股东大会审议通过 [2] - 审议通过《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司取消监事并修订公司章程的议案》，同意9票 [2] - 审议通过《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司取消监事并修订公司章程的议案》，同意9票 [2][3] - 审议通过《关于山西华阳生物降解科技有限公司取消监事并修订公司章程的议案》，同意9票 [3] - 审议通过《关于太原太化能源科技有限公司取消监事并修订公司章程的议案》，同意9票 [3] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，同意9票，定于2025年8月22日召开 [3] 信息披露 - 相关议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露的公告 [2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 [4] - 召开时间为2025年8月22日15点00分 [1] - 召开地点为公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 [4] - 股权登记日为2025年8月18日 [6] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年8月22日全天 [1] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] 会议审议事项 - 主要审议关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案 [3] - 议案已通过公司第八届董事会2025年第六次会议及第八届监事会2025年第四次会议审议 [3] - 议案详情已于2025年8月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东可合并计算表决权数量 [3] - 重复投票以第一次投票结果为准 [6] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [6] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票程序不适用本次会议 [1] 会议登记 - 登记方式包括现场登记及信函/传真登记 [6] - 个人股东需提供身份证、股东账户卡等材料 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等材料 [6] - 登记联系地址为山西太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦华阳新材2012室 [6] - 联系电话为0351-5638567 [6] 其他信息 - 会议不涉及公开征集股东投票权 [5] - 无其他需要特别说明的事项 [7] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [7]

议案审议 - 独立董事就拟提交会议的议案发表意见，审议程序合规[1] 关联交易 - 公司与太化集团关联交易公平公允，资金安全无占用风险[1] - 关联交易不损害公司及股东权益[1] - 独立董事专门会议全票同意关联交易并提交董事会审议[2]

财务数据 - 2025年1 - 3月生物新材营收276.48万元，净利润-1115.42万元[9] - 截至2025年3月31日，生物新材资产负债率104.73%，净资产-1948.42万元[9] - 2024年度生物新材营收3945.67万元，净利润-6656.49万元[9] - 截至2024年12月31日，生物新材资产负债率102.09%，净资产-849.80万元[9] 担保情况 - 公司拟为生物新材担保2000万借款，占净资产12.50%[2][5] - 截至披露日，公司实际担保余额28759万元，占比470.85%[14] - 担保议案已通过董事会，待股东大会审议[6][7]