回购方案 - 回购金额0.5 - 1亿元[2] - 回购价格不超6.95元/股[2] - 回购股份7,194,244 - 14,388,489股，占比1.03% - 2.06%[5] - 回购期限不超6个月[3] - 资金来源为自有及自筹资金[2] 财务数据 - 2025年3月31日总资产35.69亿元，净资产29.42亿元，流动资产16.14亿元[16] - 回购上限1亿占总资产2.80%，净资产3.40%，流动资产6.20%[16] 决策情况 - 2025年4月24日董事会通过回购议案[3] - 董监高、控股股东等无买卖及增减持计划[17] - 除控股股东外无5%以上股东，相关人员无减持计划[19] 授权与风险 - 董事会提请股东大会授权办理回购事宜[22] - 回购需股东大会特别决议通过[23] - 需征询债权人同意，有提前清偿或担保风险[23] - 股价超上限方案无法实施[23]

审计相关 - 审计亚宝药业2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[6] 审计结果 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 审计报告日期为2025年4月24日[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] 董事会权限 - 决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资等资产经营事项[7] - 决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易、对外捐赠[7] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 会议相关规定 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会选举2名以上董事或独立董事时实行累积投票制，当选董事票数应超出席该次股东会所代表表决权的二分之一[23] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[25] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[25] - 会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[25] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况及时处理并报告[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[26] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[26] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[29] - 本规则自股东会批准之日起生效[30] - 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释[30]

亚宝药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (一) 出席股东大会和董事会会议的情况 报告期内,公司共召开股东大会 2 次,董事会 4 次,本人均亲自出席了会 议,并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见,忠实勤勉地履行独 立董事职责。报告期内,本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提 1 (刘俊彦) 作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人本 着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,本人严格按照 《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》 的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,及时了解公司各项运 营情况,积极参加相关会议,认真审议各项议案,独立客观地发表意见,审慎行 使表决权。在促进公司规范运作,维护公司及股东,尤其是中小股东合法权益等 方面做出了积极努力。现就本人 2024年度独立董事履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 本人刘俊彦,男,1966年12月出生,会计学博士,会计学副教授。曾任中 国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任。 作为公司的独立董事,本人未在公 ...

亚宝药业集团股份有限公司 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。 独立董事管理办法 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 促进提高上市公司质量，维护公司的整体利益及中小投资者的合法利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司 独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文 件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司 ...

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 例会每季度至少一次，临时会议可由特定人员提议召开[13] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存至少十年[14] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露等多项工作[2][6][7]

会议情况 - 2024年召开股东大会2次、董事会4次[4] - 2024年独立董事出席6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[5] 信息披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等四份报告[10] 审计相关 - 2024年续聘致同会计师事务所[10] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司提供建议支持[13]

亚宝药业集团股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 4 月修订) 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券 法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及本 公司《公司章程》，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章） ...

亚宝药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事沐职报告 (遭勇) 作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,本人严 格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理 办法》的规定和要求,忠实、勤勉、独立地履行职责,关注公司信息,及时了解 公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真 审议董事会各项议案,积极履行职责,独立自主决策,切实维护公司和股东的合 法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 本人 2024年度独立董事履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 本人谭勇,男,1978年 2 月出生,大专学历。中国医药企业管理协会副会 长，中国医疗健康产业投资 50 人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研 究所《医药经济报》副总编,吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未 来控股有限公司董事长兼总经理,杭州键嘉医疗科技股份有限公司董事,四川汇 宇制药股份有限公司独立董事。 1 报告期内,公司共召开股东大会 2 次,董事会 4 次,本人均亲自出席了会 议,并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠 ...