证券代码：600375 证券简称：*ST 汉马 公告编号：临 2024-136 汉马科技集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 350 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 228,036,475 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.8511 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，副董事长郭磊先生主持，采用现场投票与网络 投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公 1 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：公司办公室四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济 技术开发区梅山路 1000 号） (三) 出 ...

盈科律师事务所 法律意见书 北京市盈科(南京) 律师事务所 关于 汉马科技集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 YINGKE 盈科 南京市建邺区奥体大街 68 号新城科技园国际研发总部园 5A 栋 12 层 2024 年 11 月 a 盈科律师事务所 法律意见书 北京市盈科(南京)律师事务所 关于汉马科技集团股份有限公司 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员 资格、表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书的出具系基于以下前提:(1)公司已经提供了本所为出具本法 律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料,且该等副本或复印件与 原件一致和相符;(2)公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文 件,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,未经本 所事先书面同意,不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。 本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定,按照律师行业公认的业务标 准、道 ...

重整投资 - 全部重整投资人受让约32.15%转增股票，支付17.65亿元[2] - 产业投资人出资3.91亿元，持股不低于19.98%[2] - 员工主体出资6000万元，受让2000万股[2] - 财务投资人出资13.14亿元，受让3.65亿股[2] 股本转增 - 公司以6.54亿股为基数，每10股转增14.5股，增至16.03亿股[5] 债权清偿 - 10万元以下普通债权分两次现金全额清偿[7] - 10万元以上可选择“5%现金+10%留债+85%以股抵债”或“100%留债”[7][8] 支持措施 - 重整投资人提供不超过30亿元授信及货款支付支持[9] 重整预期 - 公司及其五家子公司统筹重整，清偿方案一致[11] - 重整完成后债权人债权有效清偿，财务和经营状况预期改善[12]

业绩情况 - 2021 - 2023年度及2024年前三季度净利润均为负[10] 股票相关 - 2024年11月6 - 8日股价涨幅偏离值累计达12%[3][6][8] - 11月11日起被叠加实施退市风险警示[3][11] - 重整计划实施后股价可能向下除权调整[10] 经营状况 - 经营业务涉及重卡等，生产经营正常[7] 风险提示 - 资产剥离事项截至2024年11月8日无进展[7][8] - 重整成功与否不确定，可能破产及终止上市[3][4][11][12] - 商用车行业竞争激烈，市场份额有冲击风险[10]

市场扩张和并购 - 2021年6月吉利远程与马鞍山市政府筹划汉马科技资产剥离事项[2][6] - 截至2024年11月8日该资产剥离事项无进展且具重大不确定性[2][6] 其他 - 李书福在汉马科技本次股票异常波动期间未买卖其股票[2] - 吉利远程在汉马科技本次股票异常波动期间未买卖其股票[6]

股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为654,314,844股[7] - 截至2024年9月30日，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持股比例29.02%，持股189,908,052股[8] - 截至2024年9月30日，其他公众股东持股比例59.96%，持股392,339,745股[9] 财务状况 - 2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为 -8.15亿元[11] - 截至2024年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为 - 118,558.80万元[41] 重整进程 - 2024年2月23日，公司启动预重整[12] - 2024年3月1日，法院启动五家子公司预重整并指定临时管理人[13] - 2024年4月19日，法院裁定受理四家子公司重整申请并指定管理人[14] - 2024年11月8日，签署重整投资协议[15][16][39] 投资人情况 - 本次招募仅有1家报名产业投资人[14] - 确定12名财务投资人为最终中选投资人[15] - 产业投资人吉利商用车集团以3.00元/股受让1.30亿股，指定员工投资主体以3.00元/股受让0.20亿股[38] - 多家财务投资人以3.60元/股受让3.65亿股，拟出资金额合计17.65亿元，平均受让价格3.42元/股[38] 风险提示 - 重整尚需履行多项程序，面临宏观经济波动等不可控因素影响，存在退市和诉讼风险[55] - 重整计划实施后，股价可能存在向下除权调整的风险[54] 价格合理性 - 重整投资人受让价格低于2024年11月8日收盘价的80%，该价格具有合理性和公允性[38][43][44][58]

公司现状 - 2024年11月8日公司及子公司芜湖福马重整申请被受理并指定管理人[1] - 同日收到继续营业复函及自行管理财产和营业事务决定书[1][2][3][4] 风险提示 - 重整不成功公司有破产及股票终止上市风险[5] - 因2023年末净资产为负被警示，特定情形下股票可能终止上市[5]

重整相关 - 2024年11月8日法院裁定受理公司及芜湖福马重整申请并指定管理人[1] - 债权人应于2024年12月9日前向管理人申报债权[1][3] - 第一次债权人会议定于2024年12月10日9时30分网络召开[2][5] 风险提示 - 福马电子等子公司重整成败不确定，失败有破产风险[6] - 公司重整不成功有破产及股票终止上市风险[6] - 公司因2023年末净资产为负被警示，或终止上市[6]

重整进程 - 2024年2月23日公司收到法院决定书启动预重整并指定临时管理人[1] - 2024年3月4日临时管理人公开招募重整投资人，报名截止至3月18日17时[2] - 截至2024年3月18日17时，33家主体提交报名材料并缴纳保证金，含1家产业投资人（吉利商用车集团）和32家财务投资人[2] - 2024年11月8日，临时管理人、吉利商用车集团与公司及12家财务投资人签署重整投资协议[4] 投资人信息 - 吉利商用车集团注册资本50000万元，吉利集团（宁波）有限公司出资49950万元占比99.90%，宁波翊马企业管理合伙企业（有限合伙）出资50万元占比0.10%[5][6] - 吉利商用车集团产品市占率超20%，连续三年市占率翻番[6] - 2023 - 2021年吉利商用车集团资产总额分别为2799711.83万元、2663972.59万元、3059477.17万元[7] - 中国银河资产注册资本为1000000万元，中国银河金融控股有限责任公司出资650000万元占比65.00%[9][10] - 2023 - 2021年中国银河资产资产总额分别为1228744.76万元、1197835.53万元、1180866.44万元[12] - 中国信达江西股东中，中华人民共和国财政部出资2213723.91万元占比58.00%[13] - 2023 - 2021年中国信达资产管理股份有限公司资产总额分别为159435744.70万元、161598897.50万元、156427927.40万元[14] - 中国长城安徽股东中，中华人民共和国财政部出资3767002.39万元占比73.53%[17] - 广州资产注册资本630945.802万元，广州越秀资本控股集团股份有限公司出资435449.47万元占比69.01%[19] - 2023年末广州资产资产总额55392704.44万元，负债总额53448392.28万元，净资产1944312.16万元[19] - 招商平安资产注册资本300000万元，招商局金融控股有限公司出资153000.00万元占比51.00%[21][22] - 2023年末招商平安资产资产总额4467131.84万元，负债总额3491582.03万元，净资产975549.81万元[21] - 陕西财控资产注册资本5000万元，宝鸡市财投控股有限公司等四家公司各出资1000.00万元各占比20.00%[24][26] - 2023年末陕西财控资产资产总额1960444.45万元，负债总额1563213.98万元，净资产397230.47万元[24] - 外贸信托注册资本80亿元，中化资本出资77.81亿元占比97.26%[30] - 2023年末外贸信托资产总额207.39亿元，负债总额16.27亿元，净资产191.12亿元[34] - 国民信托注册资本10亿元，富德生命人寿出资4.07亿元占比40.72%[34] - 2023年末国民信托资产总额48.64亿元，负债总额8.51亿元，净资产40.13亿元[36] - 国民信托参与十余家中大型困境企业重整及债务重组，涉及债权规模近4000亿元[35] - 广发乾和投资注册资本71.04亿元[37] - 广东粤财资产管理注册资本72亿元[38] - 粤民投另类投资（珠海横琴）注册资本1亿元[39] 投资安排 - 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司通过重整投资将取得汉马科技约515385607股转增股票，占重整后总股本约32.15%[62] - 乙方以3元/股价格出资约3.91亿元，受让约1.30亿股，重整后持股比例原则上不低于19.98%[63] - 乙方指定员工主体以3元/股价格出资6000万元，受让2000万股，12 - 24个月内转让数量不超50%[63] - 乙方指定财务投资人以3.6元/股价格出资13.14亿元，受让3.65亿股，单家持股不超5%[64] - 全部重整投资人提供约17.65亿元重整投资款[65] - 重整后乙方将提供不超30亿元授信等支持[65] - 法院裁定批准重整计划3日内，全部重整投资人支付约17.65亿元重整投资款[67] - 乙方协议签订3日内支付约7823.14万元履约保证金，为投资款20%[68] - 各财务投资人拟取得转增股票合计3.65亿股，支付重整投资款13.14亿元[73] - 法院裁定批准重整计划3日内，财务投资人一次性支付全部重整投资款[77] - 财务投资人协议签署3日内支付应付款20%作为履约保证金[78] 股份限制 - 产业投资人承诺取得转增股票36个月内不转让或委托他人管理，员工主体12个月内不转让或委托他人管理，12 - 24个月内转让不超持有股份50%，财务投资人12个月内不转让或委托他人管理[83] 风险提示 - 公司股票将于2024年11月11日开市起被叠加实施退市风险警示[87] - 公司因2023年度经审计期末归属于上市公司股东净资产为负值被实施退市风险警示，若出现规定情形，股票可能被终止上市[88] - 重整计划实施后，预计股价可能存在向下除权调整，具体以公司后续公告为准[90] 其他 - 本次资本公积转增股票受让价格经多轮协商谈判、市场化竞价形成[81] - 重整投资人以现金认购转增股票，资金来源为自有或自筹资金[81] - 重整投资人受让转增股票支付的对价用于支付重整费用、清偿债务等[81] - 本次重整投资协议签署有利于推动公司预重整及重整工作进行[84] - 上市公司及多家全资子公司已进入重整程序，但能否成功存在不确定性[86]

重整进程 - 2024年2月法院决定启动公司及芜湖福马预重整并指定临时管理人[3] - 2024年11月法院裁定受理公司及芜湖福马重整申请并指定管理人[1][4] 财务状况 - 公司2023年度经审计的期末净资产为负，近三年连续亏损[10] 股票情况 - 2024年4月1日公司股票被实施退市风险警示及叠加其他风险警示[2][10] - 11月11日起公司股票被叠加实施退市风险警示，日涨跌幅限制为5%[2] 重整影响 - 重整期间公司及芜湖福马可继续营业，自行管理财产和营业事务[10] - 重整存在失败并被宣告破产、股票被终止上市的风险[12]