中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票 激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票 之法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于 进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《中央企业控 股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-052 昊华化工科技集团股份有限公司 关于2024年度"提质增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次"提质增效重回报"行动方案是基于昊华化工科技集团股份有限公司 （以下简称"昊华科技"或"公司"）当前情况制定，所涉及的未来计划、发展 战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的承诺。未来可能受国内外市场环境、 政策法规及行业发展等因素变化影响，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提 高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司"提 质增效重回报"专项行动的倡议》，践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，昊 华科技特制定 2024 年度"提质增效重回报"行动方案，旨在以提升公司高质量发 展为基础，切实履行上市公司的责任和义务，保障投资者权益，共同促进资本市场 平稳健康发展。 一、全面推进提质增效，实现高质 ...

调研基本信息 - 调研时间为 2024 年 6 月 1 日 - 2024 年 7 月 31 日 [1] - 调研地点在北京及线上 [1] - 调研形式为现场调研、线上交流 [1] - 参与机构有华夏基金、国海证券等 [1] - 公司接待人员包括总经理、董事会秘书等 [1] 公司概况 - 从事高端氟材料、电子化学品等研发生产及碳减排业务 [1][2] - 发展战略是成为中国先进化工材料行业引领者，理念是科技引领，创新驱动，追求卓越 [2] - 科研实力雄厚，有 12 个国家级研发平台、7 家国家专精特新“小巨人”企业，核心技术自主可控，有近百个高层级科技创新平台或科技资质 [2] - 改革发展深化，连续两年在国资委“科改示范企业”考核获评“标杆”，推动企业整合，发布 ESG 报告，2023 年上榜“国新杯·ESG 金牛奖新锐二十强” [2] - 人才兴企战略推进，管理人才细化后备干部建设标准，科技人才构建四级梯队 [3] - 近三年营业收入复合增长率 13.14%，归母净利润复合增长率 11.57% [3] 重大资产重组进展 - 2024 年 7 月 18 日，中化蓝天 100%股权过户至上市公司名下，正在办理新股登记、上市手续，配套募资同步准备，将在注册批复 12 个月内择机启动 [4] 三代制冷剂产业优势 - 中化蓝天是国内研发最早、品种最全的 ODS 替代品开发企业，开发 40 余个品种，多个产品装置为国内首套 [5] - 浙化院获批含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室，有多项技术成果和标准制定贡献 [5] - 深耕氟化工 70 余年，氟碳化学品是传统产业，主要制冷剂产品全球市场份额领先，R - 134a、R - 125 全球市场份额前三，2024 年 R - 134a 和 R - 125 产品配额量分别位居全国第 2 和第 3 [5][6] - 产品结构均衡，与知名企业有长期合作，能发挥规模成本和客户资源优势 [6] 股价应对措施 - 遵守法规和监管要求，综合研判措施，及时披露信息，聚焦主业，加强与资本市场沟通 [6] 四川电解液项目进展 - 2023 年 7 月 19 日开工，一期 10 万吨项目 2024 年第三季度试生产 [7] - 以“电解液 +”战略为导向，打造先进电解液制造工厂，达产后有望助力新能源产业和“双碳”目标，发挥区位优势 [7][8] 科技创新水平 - 以“科改示范行动”为契机，创新活力激发，自主创新能力增强，在国资委考核中两次获评“标杆”两次获评“优秀” [9] - 子企业新创建省部级及以上平台 4 个，新获批省部级及以上科技资质 4 个，截至 2023 年末，国家级科技创新平台累计 12 个，省部级超 80 个 [9][10] - 中化蓝天有多个国家级创新平台，获多项奖励，掌握第四代制冷剂核心技术，锂电级 PVDF 实现进口替代，含氟电解液技术领先 [11][12] - 整合中化蓝天后，将提高科技创新水平，打造创新型先进化工材料解决方案提供商 [12] 核心竞争力 整合优质业务与资产 - 优化产业结构，以高端氟材料为拳头产品，电子化学品等为成长产业，巩固技术服务能力，开展精细化学品研制 [13] - 整合中化蓝天后，在氟化工领域补链强链，发挥协同效应，成为综合供应商 [14] 科研实力雄厚，技术转化能力突出 - 以“科改示范行动”为契机，创新活力和自主创新能力增强，考核成绩优秀 [14] - 中化蓝天创新基因和研发积淀深厚，有自主研发转化体系，实现成果转化 [14][15] 发挥专精特新优势，促进协同发展 - 拥有 7 家国家专精特新“小巨人”企业，以“小批量、定制化”模式提供产品研发生产，应用于重要领域 [16] 致力关键核心技术攻关，努力实现自主研发 - 氟化工领域多个企业和产品实现自主研发和进口替代 [16][17] - 电子化学品领域具备多种气体研制能力，有自主知识产权 [17] - 高端制造化工材料领域是重要研制企业，填补国内空白 [17] - 技术服务方面，西南院和黎明院有创新平台和技术成果 [17] 工程资质齐全，促进实现技术、产品及服务共发展 - 拥有多项工程资质，在碳一化工和气体分离净化领域技术领先，是 PSA 技术创新源与引领者，能协同发展 [18][19] 2023 年科研项目落地情况 - 开展科研项目 200 余项，多个重点项目有进展或突破 [19] - 申请专利 322 件，其中发明专利 245 件，多项专利成果获奖励 [19][20]

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告及实施情况 暨新增股份上市公告书的更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-051 昊华化工科技集团股份有限公司 二、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》更正情况 "第五节 本次股份变动情况及其影响"之"二、本次交易对上市公司的影响" 之"（一）本次交易对股本结构的影响" 更正前： 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 1 日在上 海证券交易所网站披露了《昊华化工科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（公告 编号：临 2024-048）及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。经核查，发现已披露的上述 文件中有部分信息填报有误 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 1 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相 同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带 责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市 公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他 全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部 门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。 发行股份购买资产并 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-050 昊华化工科技集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东持股比例被动稀释至 5%以下的 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 权益变动提示性公告 一、 本次权益变动的基本情况 公司以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所 持中化蓝天集团有限公司合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限 公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 20 日，中国证券监督管理委员会已出具《关于同意昊华化工科技集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 964 号），同意本次交易的注册申请。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司于 2024 年 7 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发 本次权益变动系因昊华化工科技集团股份有限公司（以下简 ...

中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声明与承诺 | 4 | | 第一节 | 本次交易的基本情况 5 | | | 一、本次交易方案概述 5 | | | 二、发行股份购买资产具体方案 5 | | | 三、募集配套资金具体方案 8 | | | 四、本次交易构成重大资产重组 12 | | | 五、本次交易构成关联交易 12 | | | 六、本次交易不构成重组上市 12 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 13 | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 13 | | | 二、本次交易的实施情况 13 | | | 三、本次交易的信息披露 14 | | | 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 14 | | | 五、资金占用及关联担保情况 14 | | | 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 14 | | | 七、本次交易的后续事项 15 | | 第三节 | 独立财务顾问意见 16 | 释 义 本核查意见中 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-049 昊华化工科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产涉及的股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动系因昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、 "公司"或"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产涉及的股东权益变动，不触及要约收购。 本次权益变动后，中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）及其一 致行动人中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称"中国昊华"）、中化 资产管理有限公司（以下简称"中化资产"，合称"信息披露义务人"）合 计持有昊华科技的股份比例由 64.75%上升至 71.03%，不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。 一、 本次权益变动的基本情况 公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天集团有限公司合 计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创 ...

北京市通商律师事务所 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上 市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股 权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。 本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事 务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-048 昊华化工科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格： 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：197,272,967 股 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所 网站（www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、 本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经中国中化批复同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会 议、第十四次会议、第十六次会议审议通过； 3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复； 发行价格：36.72 元/股 预计上市时间： 本次发行股份购买资 ...