公司基本情况 - 公司全称为贵州盘江精煤股份有限公司，英文名称为Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd，注册地址为贵州省六盘水市红果经济开发区 [3] - 公司成立于1999年10月29日，经贵州省政府批准以发起方式设立，2001年5月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行1.2亿股 [3] - 公司注册资本为21.47亿元人民币，股份总数21.47亿股，均为普通股 [3][10] - 公司发起人包括贵州能源集团、中国煤炭工业进出口集团等8家机构，初始出资方式包括实物资产和货币资金 [9] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委成员5-9人，任期5年，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [6][7] - 党委发挥领导作用，讨论决定重大事项，包括"三重一大"事项需先经党委研究讨论 [6] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [60] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [63] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [8] - 公司股份增减需经股东会决议，可采用公开发行、定向增发、送红股等方式 [12] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、股权激励等，回购比例不得超过已发行股份总额10% [14] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可提出独立董事候选人 [18][64] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [23][25] - 股东会特别决议事项需经出席股东2/3以上表决通过，包括修改章程、重大资产重组等 [46] 经营范围 - 主营业务包括煤炭开采洗选、电力生产销售、矿山设备制造等，涵盖煤炭全产业链 [5] - 进出口业务包括煤炭产品、焦炭出口和生产所需设备、材料进口 [5] - 多元化经营涉及汽车运输、物业管理、贸易代理等服务领域 [5] 重要财务制度 - 党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1%的比例提取 [4] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [27] - 公司建立总法律顾问制度，纳入高级管理人员序列 [8]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书可兼任办公室负责人并保管印章 [2] - 董事会秘书可指定证券事务代表等人员协助处理日常事务 [2] 党委会前置研究机制 - 重大经营管理事项需先经党委会研究讨论，包括企业改革发展、生产经营、安全生产等六大类事项 [4][5][6] - 涉及公司发展战略、并购重组、资本运作等事项需党委前置审议，如重大资产交易金额超1亿元或超出年度投资计划10%需党委审批 [5] - 30万元以上对外捐赠需党委前置研究 [6] 董事会决策权限 - 董事会可决定单笔投资不超过经审计总资产30%、净资产50%、营业收入50%或净利润50%的项目 [7] - 对外担保权限为单笔不超过净资产10%，累计不超过总资产30% [7] - 关联交易权限为累计金额低于净资产绝对值5% [7] - 对外捐赠权限为单笔低于50万元 [7] 会议运作规范 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [9][10] - 会议通知需提前10日（定期）或7日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [13] - 董事会决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] 决策执行与监督 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [18] - 董事会会议档案保存期限不少于10年，包括会议记录、表决票等材料 [18] - 董事对违规决议需承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管，超募资金定义为实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施，募集资金需专款专用且符合国家产业政策，原则上用于主营业务以增强竞争力[1][3] 募集资金存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，多次融资需分别设专户，超募资金也需专户管理[7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户集中存放、银行对账单抄送、大额支取通知（超净额20%需及时通知保荐人）等[7][8] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询的，公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 募投项目出现实际投资进度低于计划50%等情形时需重新论证可行性，调整计划需披露[9] - 募集资金不得用于财务性投资、证券买卖类公司或关联方占用，禁止变相改变用途[10][11] - 闲置资金可进行现金管理（限保本型产品且期限≤12个月）或临时补充流动资金（限12个月内且需归还）[13][15] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议[16] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途（如取消原项目、变更实施主体/方式）需董事会决议及股东会审议[11][19] - 变更后项目须投资于主营业务，需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及中介意见[20][21] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及预计完成时间[24] 监督与披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告[25] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》，披露存放与使用情况，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[25][26] - 公司需配合保荐机构持续督导及现场核查，提供必要资料[26] 附则 - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[29]

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2025-030 贵州盘江精煤股份有限公司 第七届监事会 2025 年第二次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会 2025 年 第二次临时会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议由公司监事会主 席吴黎女士主持，应参加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。会议符 合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。 出席会议的监事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了 以下议案： 一、关于取消监事会暨修改《公司章程》及其配套规则的议案 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 -1- 三、关于修改《贵州盘江精煤股份有限公司募集资金管理制度》的议案 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 监事会认为：公司按照相关规定，对《贵州盘江精煤股份有限公司募 集资金管理制度》部分内容进行修订完善，符合法律法规、部门规章和规 范性文件等有关规定，同意提交公司股东大会 ...

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月26日14点30分在贵州省盘州市红果经济开发区干沟桥盘江股份七楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括取消监事会暨修改《公司章程》及其配套规则、修改关联交易公允决策制度、修改募集资金管理制度 [4] - 议案已通过公司第七届董事会及监事会相关会议审议 [4] - 关联股东贵州能源集团等需回避表决 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户同类股票总和 [5][6] - 重复投票以第一次结果为准 [6] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月19日 [7] - 登记时间为2025年6月25日9:00-17:00 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [7] 其他事项 - 会议联系方式：电话0858-3703046 邮箱PJ600395@163.com [9] - 授权委托书需明确表决意向 [10][11]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[3] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易金额低于30万元，由董事会授权总经理审议批准[10] - 单次或连续12个月内累计关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5% - 5%，由董事会审议批准[11] - 单次或连续12个月内累计关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%以上，由股东会审议批准[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[15] 登记与公告 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明并做好登记管理[8] - 涉及本制度第十二条规定的关联交易可不公告[17] - 涉及本制度第十三条、十四条规定的关联交易应在作出决议后两个工作日内公告[17] 免表决和披露情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易表决和披露[17] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免表决和披露[17] - 一方现金认购另一方公开发行证券等多种情况可免表决和披露[17][18]

贵州盘江精煤股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 600395 盘江股份公司章程 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 总法律顾问制度 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 600395 盘江股份公司章程 目 录 - 2 - 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党的领导 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会表决和决议 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 600395 盘江股份公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职 ...

贵州盘江精煤股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分。 第三条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募 集资金使用情况。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产 业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当 用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换 公司债券购买资产并募集配套资 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[45] - 公告或通知篇幅长可作摘要披露，全文需在指定网站公布[45] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[46] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[31] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其代为出席股东会[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] 规则相关 - “以上”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[46] - 本规则解释权属于公司董事会[47] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[48]

第三条 董事会日常工作 贵州盘江精煤股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年六月 1 第一条 宗旨 为进一步规范贵州盘江精煤股份有限公司董事会（以下简称"董事会"）的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》及本公司《公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本 规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 2 单位的设置、调整等。 （三）企业生产经营重大事项。公司年度生产经营计划，年度投融资计划或方案， 年度财务预决算方案，预算外大额度资金调动和使用；超预算融资；超出公司年度投 资计划10％及以上的投资计划调整；单个项目超出投资金额10%以上或调整金额超过1 亿元；公司的内控管理体系、合规管理体系与风险管理体系有关重大事项；公司重大 财务事项管理，工资薪酬总额预算、工资政策制定调整及预算分配、利润分配、弥补 亏损等 ...