信息披露与保密 - 公司董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[1] - 各部门及分、子公司对外报送信息需审核，重要信息呈报董事会[3] - 董事等在定期报告等披露前及重大事项筹划期负有保密义务[3] 资料报送规定 - 公开披露定期报告前，不得提前报送资料，特殊情况需批准[3] - 向外部报送资料或未公开重大信息，要发保密提示函并获承诺函[4] - 向特定外部报送定期报告信息不得早于业绩快报披露时间[6] 信息登记与管理 - 对外报送未公开重大信息要进行知情人登记并提示义务[6] - 报送时提供保密提示函并获承诺函，保管期限不少于10年[6] 违规处理 - 外部违规使用未公开重大信息致公司损失，公司有权追责[8]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的董事、高管等人员[2] 重大差错界定 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，遵循四项原则[3][4] - 六种情形从重或加重处罚，四种情形从轻等处理[5] 责任形式与申诉 - 追究责任形式包括行政、经济处罚及移交司法机关[8] - 被追究者可10日内申诉并复议一次[10] 制度生效 - 制度由董事会修订和解释，审议通过之日起生效[11][12]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度修订及解释权归公司董事会，自董事会通过之日起实施[20] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] 工作方式 - 多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 定期报告披露后召开业绩说明会[8] 工作规范 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日及窗口期避免接待特定对象调研[13] - 特定对象来访需预约登记并签署《承诺函》[13] - 不得向特定股东及其关联人选择性私下提前披露内幕信息[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等能力并了解公司及行业情况[17] - 与投资者沟通应做到精通业务、热情耐心、平等对待[17] - 应本着严谨、求实原则开展工作[18] 专业支持 - 必要时公司可聘请专业机构指导投资者关系管理[18] 承诺事项 - 承诺不打探未公开重大信息，不与指定人员以外人员沟通问询[22] - 承诺不泄露未公开重大信息，不利用其买卖或建议他人买卖证券及衍生品种[22] - 承诺在研究报告等文件中不使用未公开重大信息，发布前知会公司[22]

委员会构成 - 合规与风险管理委员会由三名董事组成，至少含一名法律相关专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由公司董事长担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议，通知有要求[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，意见书面备案[13] 其他规定 - 委员连续两次未出席会议，董事会可调整[14] - 会议记录按规定制作保存，报送董事会办公室[15] - 细则按规定执行，自董事会通过之日起生效[18][19][20]

战略与投资委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，委员选举产生，董事长当选则由其担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责研究公司长期发展战略等并提建议、检查实施情况[7] 会议规则 - 召开前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数成员通过[9] - 表决一人一票，可投票或通讯表决[9] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[10] - 工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[12]

提名委员会设立 - 公司董事会设立提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[4] 任期 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6][7] 会议规则 - 提前3天通知，紧急情况可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] - 表决方式为投票，必要时通讯表决[12] - 决议会议记录保存不低于10年[10]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，往来适用本制度[2] - 不得多种方式为关联方供资，关联交易依规实施[6] 监督与责任 - 财务和审计部门定期查非经营性资金往来[7] - 关联交易和担保依规审批披露[9] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] 应对措施 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准可司法冻结股份[10] - 特定股东有权报备并提请召开临时股东会[11] - 发生占用应控制“以股抵债”，制定清欠方案并公告[11] 责任追究 - 董事、高管协助侵占或发生非经营性占用追究责任[13]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会成员总数1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[6] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 曾任职时连续2次未出席董事会且不委托，未满12个月不得被提名[9] 独立董事提名与解除 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托，30日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事职责与工作要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 行使特别职权包括提请召开临时股东会、提议召开董事会等[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席方可举行[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案并提建议[22] 其他规定 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人主持[24] - 特定情形独立董事应向上海证券交易所报告[24] - 董事会专门委员会会议前，公司原则上不迟于3日提供资料[29] - 公司应保存会议资料至少10年[29] - 年审后至少安排1次独立董事与年审会计师见面会[31] - 独立董事行使职权公司有关人员应配合[30] - 聘请中介机构费用由公司承担[31] - 本制度经董事会审议通过后生效[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[33]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[4] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[7] 任职条件与培训 - 特定6种情形人士不得担任，候选人应参加任职培训[5][15] - 秘书应每年至少参加一次上交所后续培训[16] 职责与解聘 - 负责信息披露、股权管理等多项事务[9][11] - 解聘有充分理由，特定情形1个月内解聘[7]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[8] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩[10] - 主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[10] 报告流程 - 报告义务人应在重大信息最先触及相关时点第一时间报告，并于当日或次日上午前完成资料报送[15] - 已报告重大信息涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月未完成的，此后每隔三十日报告一次进展[17] 资料审核 - 公司各部门、分公司、全资子公司报送重大信息资料需经负责人审核签字[15] - 公司各控股子公司报送重大信息资料，需经总经理或其授权人审核签字[15] - 其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字[15] 信息披露 - 公司董事会秘书应对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿按程序披露[19] 违规处罚 - 报告义务人未按规定履行报告义务导致公司信息披露违规，公司将根据影响对相关责任人给予处罚，可附带经济处罚[21] - 报告义务人违反制度规定造成损失，公司可要求其承担民事赔偿责任，触犯法律法规将移交司法机关[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24]