公司基本情况 - 安源煤业集团股份有限公司成立于1999年12月30日，由萍乡矿业集团等六家企业联合设立，2002年7月2日在上海证券交易所上市，股票代码600397 [1] - 公司注册资本和实收资本均为人民币989,959,882元，法定代表人为熊旭晴，注册地址位于江西省萍乡市，总部在南昌市 [2] - 主营业务包括煤炭开采、销售、物资贸易、码头转运、瓦斯发电、机械加工等多元化业务 [2] 重大资产重组 - 公司计划以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选57%股份，差额部分以现金补足 [2] - 拟置出资产交易价格为人民币36,977.10万元，拟置入资产交易价格为36,869.86万元，差额107.24万元由江钨发展以现金支付 [6] - 重组涉及将母公司除货币资金、短期借款等特定科目外的煤炭业务资产及负债划转至全资子公司江西煤业，再以其股权进行置换 [3] 备考财务报表编制 - 备考报表基于证监会《上市公司重大资产重组管理办法》编制，假设交易已于2024年1月1日完成 [5][6] - 公司2024年度财务报表及金环磁选2024年度报表均经中兴华会计师事务所审计并出具无保留意见 [5][6] - 编制采用同一控制下企业合并会计处理方法，差额107.24万元计入其他应收款 [6][7] 标的资产情况 - 赣州金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，主营磁电设备开发、矿山冶金设备销售及技术服务 [4] - 公司注册地址为江西省赣州市，法定代表人黄会春，企业类型为非上市股份有限公司 [4] - 业务范围涵盖磁性材料、有色金属加工、冶金专用设备制造及进出口贸易等 [4] 会计政策要点 - 固定资产中矿井建筑物按原煤产量计提折旧（6元/吨），其他类别采用直线法折旧，残值率5% [47][48] - 无形资产摊销采用直线法，土地使用权按50年摊销，其他按10年摊销 [52] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性等五项条件 [53] 资产减值处理 - 长期资产减值测试以可收回金额（公允价值减处置费用与未来现金流量现值较高者）为准 [55] - 商誉、使用寿命不确定无形资产及未完工无形资产每年强制测试，其他资产存在减值迹象时测试 [54] - 资产组定义为独立产生现金流入的最小资产组合，减值损失按单项或资产组计算 [55]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应57%股权），差额部分以现金补足 [1] - 本次交易属于重大资产重组，需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及防范摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 交易前2024年基本每股收益为-0.28元/股，交易后备考每股收益提升至0.03元/股，消除亏损并实现盈利 [2] - 交易不导致每股收益摊薄，反而改善上市公司盈利指标 [2] 填补回报措施 - 加强金环磁选整合，优化资源配置以达成经营计划预期效益 [2] - 完善公司治理结构，强化内部控制体系提升运营效率 [2] - 严格执行现行利润分配政策，承诺通过现金分红等方式给予投资者稳定回报 [3] 相关方承诺 - 控股股东江钨控股承诺不干预上市公司经营，不侵占利益，并接受监管约束 [4] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4] 独立财务顾问结论 - 中信证券确认交易符合国务院及证监会相关规定，未摊薄每股收益且保护中小投资者权益 [5]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权（对应8550万股股份）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 中信证券作为独立财务顾问对交易中第三方聘请行为进行合规核查 [1] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中未直接或间接有偿聘请任何第三方机构或个人 [1] - 上市公司聘请了以下第三方机构： - 中联资产评估集团作为拟置入资产评估机构 [1] - 北方亚事资产评估有限责任公司作为拟置出资产评估机构 [1] - 大华会计师事务所作为审计机构 [1] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问 [1] - 除上述机构外，上市公司未有偿聘请其他第三方 [2] 合规结论 - 经核查，上市公司及独立财务顾问的第三方聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

评估概况 - 评估对象为赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益，评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为结论 [1][2] - 评估目的是为安源煤业集团股份有限公司筹划的重大资产重组事项提供价值参考依据，拟将金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [2][9] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，评估报告日为2025年5月23日 [1][2] 公司基本情况 - 金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，实缴资本1.5亿元，主要从事磁电、电子、矿山冶金设备的开发、销售及技术服务等业务 [5][6] - 截至2024年底，公司总资产8.73亿元，总负债4.33亿元，净资产4.41亿元；2024年营业收入4.75亿元，净利润5,363万元 [6][10] - 公司拥有员工408人，其中本科以上学历94人（硕士27人、博士1人），教授级高工7人，高级工程师16人 [6] 资产状况 - 主要资产包括存货3.79亿元（原材料5,366万元、在产品9,870万元、产成品2.16亿元）、固定资产1.79亿元（房屋建筑物1.61亿元、设备3,292万元）、在建工程130万元 [11][12] - 无形资产861万元，主要为2宗工业用地使用权（面积132,038平方米）及46项专利、12项著作权、3项商标权 [13][14] - 长期股权投资1.39亿元，系对子公司赣州铜峰磁选设备有限公司的投资 [11] 特别事项 - 子公司铜峰磁选两宗工业用地被纳入城市更新范围，但尚未达成补偿协议，评估未考虑土地回收影响 [4] - 一项"高铁低品位铝土矿磁选提质方法"发明专利因未续费于2025年4月1日终止 [3] - 存在多起未决诉讼案件，主要为买卖合同纠纷，评估未考虑其对价值的影响 [2][3]

交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将以现金方式补足 [1] 内幕信息管理制度 - 公司制定了《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》 [1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 并及时将名单上报上海证券交易所 [1] 交易进程管理 - 公司制作了本次交易的进程备忘录 记录交易阶段、时间、参与机构和人员等具体环节 并向上海证券交易所登记备案 [2] - 公司将在董事会审议正式交易方案并披露后 向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人自查期间的股票买卖行为 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问确认公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合相关法律法规 [2] - 独立财务顾问认为公司执行了内幕信息知情人的登记和上报工作 符合法律法规及公司制度要求 [2]

重大资产重组交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行等值置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，负责尽职调查并发表独立核查意见 [1] - 中信证券承诺其专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 [1] - 中信证券确信披露文件的内容与格式符合要求，且本次交易方案符合相关法律法规及监管规定 [1] 信息披露与合规 - 中信证券确认本次交易披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 本次交易方案已通过中信证券内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见 [1] - 中信证券承诺严格执行保密措施和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件提交与公告 - 中信证券将按规定制作独立财务顾问报告等文件，并随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所及上网公告 [1]

交易概述 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 本次交易涉及资产置换及现金补足，交易标的为煤炭业务资产及金环磁选57%股权 [1] 前12个月内资产交易情况 - 公司于2024年8月19日通过临时股东大会决议，将全资子公司江西煤业集团有限责任公司的尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元，同时江能集团承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元 [1] - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，土地及地面附属资产总价款为3,554.96万元 [2] 交易性质 - 尚庄煤矿转让构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 土地收储交易不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [2] 独立财务顾问核查结论 - 除上述交易外，公司前12个月内无其他主要资产购买或出售行为 [2] - 上述交易与本次资产置换无关，无需纳入累计计算范围 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[1] 制度与流程 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并备案[2] - 公司将查询知情人买卖股票行为[2] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司制度和执行工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 安源煤业拟用煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[2] - 若资产交易价格有差额，一方需向另一方现金补足[2] 其他新策略 - 本次交易不构成重组上市，控制权不变[3]

市场扩张和并购 - 安源煤业拟以煤炭业务资产及负债与江钨控股赣州金环磁选57%股份等值置换[2] 其他新策略 - 公司聘请中信证券等多家第三方机构服务本次交易[3][4] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4][5] - 聘请第三方机构行为合法合规[5]