北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027 电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027 电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199 北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 高朋法书 2025 第 08023 （证见 SY03）号 致：唐山三友化工股份有限公司 北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"） 委托，指派杨柳律师、肖芳涌律师列席并见证公司于 2025 年 8 月 28 日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次大会"），并根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律、法规和规范性文件的要求以 ...

公司基本情况 - 公司代码600409 公司简称三友化工 [1] - 2025年半年度报告于2025年8月28日经董事会批准报送 [2] - 2025年7月股东唐山投资有限公司质押990万股股份 [1] 经营数据披露 - 2025年第二季度主要经营数据已按上海证券交易所行业信息披露指引要求进行公告 [2] - 披露内容包含主要产品的产量、销量、收入情况及价格变动数据 [2] - 披露数据为不含税价格且来自公司内部统计 未经审计 [3] 董事会决议事项 - 九届九次董事会于2025年8月27日召开 全体14名董事出席并审议通过三项议案 [5] - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [5] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [5][6] - 审议通过开展商品期货套期保值业务 授权保证金额度2.49亿元 合约价值上限12.45亿元 [7] 套期保值业务规划 - 开展套期保值业务目的为规避纯碱、烧碱、PVC、工业硅等产品及原材料价格波动风险 [12] - 交易品种限于生产经营相关大宗商品 包括纯碱、烧碱、PVC、工业硅等 [14] - 使用自有资金开展业务 授权期限12个月 额度可循环使用 [10][13] - 业务已通过董事会审计委员会及董事会审议 无需提交股东大会 [11][18] 套期保值风控体系 - 建立《期货套期保值业务管理制度》明确审批权限及操作流程 [21] - 设置专门组织机构并加强人员培训以防范操作风险 [21] - 针对市场风险采取严格规模控制 确保业务与经营匹配 [18] - 针对政策风险建立政策跟踪及方案调整机制 [19] - 针对技术风险设立备用设备及应急处理措施 [23]

人事变动 - 2025年8月28日会议免去3名职工监事[2] - 郑玉岭当选公司第九届董事会职工董事[2] - 郑玉岭任期至第九届董事会任期届满[2] 人员信息 - 郑玉岭曾任唐山三友硅业总经济师等职[6] - 郑玉岭未直接或间接持有公司股份[6] - 郑玉岭与公司控股股东无关联关系[6]

财务表现 - 营业总收入95.62亿元，同比下降11.13%（减少11.98亿元），同业排名第8 [1] - 归母净利润7325.17万元，同比下降77.64%（减少2.54亿元），同业排名第17 [1] - 经营活动现金净流出9604.87万元，同比下降116.75%（减少6.70亿元），同业排名第48 [1] 盈利能力指标 - 毛利率12.92%，同比减少4.70个百分点但环比提升0.29个百分点，同业排名第26 [3] - ROE 0.53%，同比下降1.86个百分点，同业排名第32 [3] - 摊薄每股收益0.04元，同比下降77.63%（减少0.12元），同业排名第31 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.37次，同比下降12.31%（减少0.05次），同业排名第13 [3] - 存货周转率5.21次，同比下降11.31%（减少0.66次），同业排名第25 [3] 资本结构与股东情况 - 资产负债率41.55%，同比及环比均上升0.12个百分点，同业排名第27 [3] - 前十大股东持股比例合计50.66%，其中唐山三友碱业持股36.45%、唐山三友集团持股8.10% [3] - 股东户数8.72万户，机构股东包含社保基金（四一三组合1.57%、四零一组合0.43%）及港资（香港中央结算1.52%） [3]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入95.62亿元，同比下滑11.13% [1] - 归母净利润7325.17万元，同比下滑77.64% [1] - 扣非归母净利润4618.59万元，同比下滑85.77% [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场方式召开 由董事长王春生主持[1] - 应出席董事14人 实际亲自出席14人 全体监事及部分高管列席[1] - 会议召集及召开符合《公司法》与《公司章程》规定[1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告全文及摘要获14票同意通过 已由董事会审计委员会全体同意后提交[1] - "提质增效重回报"行动方案暨估值提升计划半年度评估报告获14票同意通过[2] - 商品期货套期保值业务议案获14票同意通过 将使用自有资金开展相关业务[2] 套期保值业务具体安排 - 业务目的为规避产品及原材料价格波动风险[2] - 交易品种限于生产经营范围内商品及相关大宗原材料 包括纯碱 烧碱 PVC 工业硅等[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 额度范围内资金可循环使用[2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入95.62亿元，同比下降11.13%[20] - 公司实现营业收入95.62亿元[27] - 公司营业收入95.62亿元，同比下降11.13%[37] - 营业总收入95.62亿元同比下降11.1%[107] - 归属于上市公司股东的净利润7325.17万元，同比下降77.64%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4618.59万元，同比下降85.77%[20] - 利润总额6753.48万元，同比下降88.62%[20] - 公司利润总额为0.68亿元[27] - 归属于上市公司股东的净利润为0.73亿元[27] - 归属于母公司所有者的利润7325万元，同比下降77.64%[37] - 净利润6644.33万元同比下降85.2%[108] - 归属于母公司股东净利润7325.17万元同比下降77.6%[108] - 扣除非经常性损益后净利润为4618.59万元，同比下降85.77%[97] - 基本每股收益0.0355元/股，同比下降77.63%[21] - 基本每股收益0.0355元同比下降77.6%[109] - 加权平均净资产收益率0.53%，同比下降1.86个百分点[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本83.27亿元，同比下降6.06%[37] - 营业成本83.27亿元同比下降6.1%[107] - 纯碱、烧碱、PVC、有机硅、粘胶短纤维成本同比均有下降[31] - 研发费用2.66亿元同比微增0.2%[108] - 财务费用7800.11万元同比下降15.7%[108] - 利息费用6838.45万元同比下降12.2%[108] - 所得税费用109.15万元同比下降99.2%[108] - 支付给职工现金13.391亿元，同比下降7.3%[115] - 所得税费用为-416.72万元，去年同期为9440.20万元[112] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-9604.87万元，同比下降116.75%[20] - 经营活动现金流量净额为-9605万元，同比下降116.75%[37] - 经营活动现金流量净额为-9604.87万元，同比下降116.8%[115] - 投资活动现金流量净额为-6.123亿元，同比扩大79.7%[115] - 筹资活动现金流量净额为2.757亿元，去年同期为-3.857亿元[116] - 销售商品提供劳务收到现金62.808亿元，同比下降14.9%[114] - 购买商品接受劳务支付现金47.209亿元，同比下降0.9%[115] - 期末现金及现金等价物余额28.234亿元，较期初减少4.436亿元[116] - 母公司经营活动现金流量净额为-1.895亿元，同比下降137.4%[118] - 筹资活动现金流入小计为1.93亿元[119] - 偿还债务支付的现金为6.1375亿元，同比增长747.1%[119] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1.4545亿元，同比增长38.4%[119] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5.8125亿元，同比恶化219.5%[119] - 期末现金及现金等价物余额为7.0703亿元，较期初下降28.3%[119] 资产和负债变化 - 总资产262.66亿元，较上年度末增长0.80%[20] - 归属于上市公司股东的净资产138.36亿元，较上年度末下降0.27%[20] - 公司总资产为262.657亿元人民币，较期初260.569亿元人民币略有增长[1][2] - 非流动资产合计192.199亿元人民币，流动资产合计70.478亿元人民币[1] - 归属于母公司所有者权益为138.364亿元人民币，未分配利润为72.195亿元人民币[2] - 母公司货币资金减少至6.301亿元人民币，较期初9.866亿元人民币下降36.2%[3][4] - 母公司长期股权投资增至64.292亿元人民币，较期初62.142亿元人民币增长3.5%[4] - 应收款项大幅增加至4.34亿元人民币，占总资产比例1.65%，同比增长74.03%[39] - 应收账款余额为4.34亿元，较期初2.49亿元增长74.11%[99] - 在建工程增长至25.02亿元人民币，占总资产比例9.53%，同比增长53.36%[39] - 在建工程余额为25.02亿元，较期初16.32亿元增长53.30%[99] - 一年内到期的非流动负债增至30.45亿元人民币，占总资产比例11.59%，同比增长70.95%[39] - 一年内到期非流动负债大幅增至30.451亿元人民币，较期初17.813亿元人民币增长71%[1] - 应付债券减少至5.11亿元人民币，占总资产比例1.94%，同比下降49.44%[39] - 应付债券减少至5.107亿元人民币，较期初10.102亿元人民币下降49.4%[1][2] - 短期借款增至1.70亿元人民币，占总资产比例0.65%，同比增长35.98%[39] - 短期借款增加至1.701亿元人民币，较期初1.251亿元人民币增长36%[1] - 应付账款达29.527亿元人民币，较期初28.480亿元人民币增长3.7%[1] - 长期借款减少至18.534亿元人民币，较期初23.321亿元人民币下降20.5%[1][2] - 货币资金余额为29.68亿元，较期初34.74亿元减少14.58%[99] - 存货余额为15.72亿元，较期初16.25亿元减少3.27%[99] - 以公允价值计量的金融资产期末总额为16.90亿元人民币，较期初增加2.17亿元[45] - 境外资产规模为4.85亿元人民币，占总资产比例1.85%[40] - 受限货币资金为1.44亿元人民币，原因包括保证金及矿山环境治理基金[42] 业务线表现 - 纯碱产量160.41万吨[27] - 粘胶短纤维产量40.39万吨[27] - 有机硅环体产量7.08万吨[27] - 纯碱食用碱销量同比增长79%，竹纤维增长8%，莫代尔纤维增长56%，小品种定制化纤维增长33%，有机硅D5增长27%[31] - 公司纯碱年产能340万吨，粘胶短纤维年产能80万吨[34] - PVC年产能52.5万吨，烧碱年产能53万吨，有机硅单体年产能40万吨[34] - 高附加值产品莫代尔纤维通过产线改造产能增长50%[33] - 子公司兴达化纤实现净利润1.07亿元人民币，氯碱公司实现净利润3643万元[48] - 子公司硅业公司净亏损1.25亿元人民币，青海五彩碱业净亏损1736万元[48] - 公司氯碱业务和有机硅业务属于危险化学品生产行业[50] - 公司主导产品原材料和能源合计占总成本比重较大[50] 债务和融资 - 公司债券"22三友01"余额为9.234亿元，利率3.50%，将于2025年9月27日到期[85] - 公司债券"23三友01"余额为5.007亿元，利率3.68%，将于2026年5月25日到期[85] - 公司债券"23三友02"余额为5.107亿元，利率3.60%，将于2026年10月23日到期[86] - 报告期末公司（非合并口径）有息债务余额为22.80亿元，较期初23.35亿元下降2.33%[90] - 2025年7月公司主体长期信用等级被联合资信评估确定为AA+，评级展望稳定[88] - 公司报告期末有息债务余额为55.48亿元，较期初52.01亿元同比增长6.67%[93] - 公司信用类债券余额19.35亿元，占有息债务总额的34.88%[94] - 银行贷款余额36.13亿元，占有息债务总额的65.12%[94] - 一年内到期的有息债务总额为31.85亿元，占有息债务总额的57.41%[94] - 利息保障倍数为2.03，同比下降81.49%[97] - 关联方碱业集团向公司提供委托贷款期末余额10,000万元，利率2.60%[72] - 关联方三友集团向公司提供委托贷款5,550万元，其中盐化公司2,550万元利率2.55%，硅业公司3,000万元利率2.55%[72] - 报告期内对子公司担保发生额合计160,263.00万元[75] - 报告期末对子公司担保余额合计330,355.15万元，占净资产比例23.88%[75] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额146,917.71万元[75] - 报告期末公司非经营性往来占款和资金拆借余额为0.21亿元，占净资产比例为0.15%[89][90] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动收益579.40万元[21] - 债务重组损益为406,618.79元[22] - 其他营业外收入和支出为34,323,787.99元[22] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为1,356,805.91元[22] - 非经常性损益合计为27,065,834.72元[22] 所有者权益变化 - 归属于上市公司股东的净资产138.36亿元，较上年度末下降0.27%[20] - 归属于母公司所有者权益合计为138.364亿元，同比下降0.3%[121][122] - 其他综合收益减少131.12万元，同比下降18.4%[121] - 专项储备增加1383.06万元，同比增长33.5%[121] - 未分配利润减少7744.58万元，同比下降1.1%[121] - 少数股东权益增加4789.51万元，同比增长3.3%[121] - 公司本年期初所有者权益总额为149.66亿元[123] - 本期综合收益总额增长至45.08亿元，占期初所有者权益的30.1%[123] - 公司向所有者分配利润17.13亿元[123] - 期末所有者权益总额增至152.48亿元，较期初增长1.9%[124] - 母公司期初所有者权益总额为102.74亿元[126] - 母公司本期综合收益总额为30.78亿元，占期初权益的30.0%[127] - 母公司向股东分配利润15.07亿元[127] - 母公司期末所有者权益增至104.33亿元，较期初增长1.6%[127] - 专项储备本期提取3.51亿元，使用3.43亿元[124] - 其他综合收益增加53.59万元[123] - 公司期末所有者权益总额为104.33亿元人民币[128] - 公司本期综合收益总额为2.97亿元人民币[129] - 专项储备本期提取额为199.83万元人民币[128] - 专项储备本期使用额为21.09万元人民币[128] - 公司对所有者分配利润1.71亿元人民币[129] - 公司实收资本为20.64亿元人民币[128][129] - 公司资本公积为34.69亿元人民币[128][129] - 公司未分配利润为39.91亿元人民币[128] - 公司盈余公积为9.04亿元人民币[128] - 公司专项储备期末余额为178.74万元人民币[128] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数87,200户[78] - 第一大股东唐山三友碱业持股752,399,757股，占总股本36.45%[80] - 第二大股东唐山三友集团持股167,257,721股，占总股本8.10%[80] - 香港中央结算有限公司持股31,401,174股，较期初减少39,703,422股[80] - 唐山三友碱业集团有限公司持有公司无限售流通股7.524亿股，为第一大股东[81] - 唐山三友集团有限公司持有公司无限售流通股1.673亿股，为第二大股东[81] - 全国社保基金四一三组合持有公司无限售流通股3237万股，为第三大股东[81] - 香港中央结算有限公司持有公司无限售流通股3140万股，为第四大股东[81] - 公司以2012年6月30日总股本1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共转增616,795,162股，转增后总股本达1,850,385,487股[136] - 2017年非公开发行A股213,960,000股，发行价格6.66元/股，注册资本变更为2,064,349,448元[136] 关联交易和承诺 - 唐国控于2023年12月24日出具避免同业竞争承诺函，承诺长期有效且严格履行[62] - 唐国控于2023年12月24日出具规范关联交易承诺函，承诺长期有效且严格履行[62] - 唐国控于2023年12月24日出具保持上市公司独立性承诺函，承诺长期有效且严格履行[62][63] - 三友集团于2010年9月13日承诺不从事与三友化工构成竞争的业务，承诺长期有效且严格履行[63] - 碱业集团于2010年9月13日承诺不从事与三友化工构成竞争的业务，承诺长期有效且严格履行[63] - 三友集团和碱业集团于2010年9月13日承诺规范关联交易并回避表决，承诺长期有效且严格履行[63] - 三友集团和碱业集团于2016年3月2日承诺不干预公司经营管理和侵占公司利益，承诺长期有效且严格履行[63] - 全体董事及高级管理人员于2016年3月2日出具六项摊薄即期回报补偿承诺，承诺长期有效且严格履行[63] - 公司拟分拆子公司三友硅业至深交所创业板上市[64] - 三友化工承诺三友硅业为有机硅业务唯一平台[64] - 三友化工及关联方承诺避免与三友硅业同业竞争[64] - 三友化工承诺通过股权转让等方式解决同业竞争问题[64] - 三友化工承诺规范关联交易并确保价格公允[65] - 三友硅业承诺独立经营并减少关联交易[65] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[66] - 报告期内公司无违规担保情况[66] - 公司及控股股东诚信状况良好[67] - 2025年1-6月日常关联交易执行情况需参见财报关联交易章节[68] - 控股股东碱业集团以自有资金人民币10,000万元对控股子公司三友硅业增资扩股[70] 研发和专利 - 新增授权专利27项，其中发明专利4项，实用新型专利23项[35] 社会责任和公益 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量为10个[57] - 公司上半年从帮扶地区直采农副产品消费金额约4万元[59] - 公司助农帮销小米等农产品10.11万元[59] - 公司通过订单预定方式推广销售帮扶地区农产品5.49万元[59] - 公司帮销农产品礼盒646盒，消费金额20.35万元[59] - 公司为困难村民送去价值1万元的米面油等慰问品[60] 管理层和人事 - 公司副总经理刘宝东因达到内部休岗年龄于2025年6月27日离任[55] - 公司半年度利润分配预案为不分配不转增[56] 会计政策和核算方法 - 重要应收账款标准为单笔金额超过700万元[144] - 重要其他应收账款标准为单笔金额超过50万元[144] - 重要在建工程（生产性）标准为预算投入超过3000万元[144] - 现金等价物标准为持有期限短于三个月、流动性强且价值变动风险小的投资[151] - 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期财务费用或资本化[154] - 外币财务报表折算差额在合并资产负债表中列为其他综合收益[155] - 金融工具确认为金融资产或金融负债的时点为公司成为合同一方时[156] - 单项金额重大的应收账款标准为700万元人民币[166] - 单项金额重大的其他应收账款标准为50万元人民币[166] - 金融资产初始确认时以公允价值计量，交易费用处理方式因分类而异（当期损益或初始确认金额）[157] - 金融负债主要按摊余成本计量，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券[162] - 应收票据组合被视为无违约风险，不计提损失准备[165] - 合并范围内关联方应收账款及其他应收款不计提坏账准备[167] - 已收取信用证的应收款项、出口退税款及政府保证金/押金不计提坏账准备[167] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止、风险报酬转移或控制放弃[163] - 预期信用损失计量分三阶段，按12个月或整个存续期概率加权差额现值确认[164] - 第三阶段金融资产利息收入按摊余成本减减值准备后金额计算[165] - 应收票据因频繁大额贴现或背书转让被分类为应收款项融资[170] - 存货按加权平均法计价发出[174] - 存货盘存制度采用永续盘存制[175] - 低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法[176] - 存货跌价准备按成本高于可变现净值的差额计提[177] - 合同资产仅将取决于时间流逝的收款权列为应收款项[178] - 长期股权投资对子公司

产品售价 - 2025年第二季度纯碱平均售价1220.74元/吨，环比降6.70%，同比降32.46%[1] - 2025年第二季度粘胶短纤维平均售价12354.20元/吨，环比降2.69%，同比降0.01%[1] - 2025年第二季度烧碱平均售价2559.34元/吨，环比降6.16%，同比降2.54%[1] - 2025年第二季度PVC平均售价4483.69元/吨，环比降5.01%，同比降15.89%[1] - 2025年第二季度二甲基硅氧烷混合环体平均售价10406.56元/吨，环比降9.18%，同比降13.01%[1] 产品产销 - 2025年第二季度纯碱产量81.64万吨，销量80.58万吨，销售收入98366.47万元[2] 原料采购价 - 2025年第二季度原盐采购均价164.00元/吨，环比降8.70%，同比降15.13%[3] - 2025年第二季度原煤采购均价414.09元/吨，环比降15.13%，同比降25.20%[3] - 2025年第二季度石灰石采购均价70.75元/吨，环比降9.91%，同比降9.84%[3] - 2025年第二季度硅块采购均价8573.18元/吨，环比降20.30%，同比降30.73%[3]

唐山三友化工股份有限公司 二、本次套保业务情况概述 （一）交易目的 关于开展商品期货套期保值业务的 可行性分析报告 唐山三友化工股份有限公司（简称"公司"）及子公司拟开展商品期货套期保 值业务（简称"套保业务"）。现分析如下： 一、开展套保业务的必要性 公司属基础化工行业，主要生产纯碱、粘胶短纤维、PVC、烧碱、有机硅等 产品，所需原材料主要为原盐、浆粕、电石、硅块等，产品及原材料价格的大幅 波动对公司的成本和利润影响较大，对公司生产经营造成不利影响。开展套保业 务，有助于公司充分利用期货市场价格发现、风险对冲、避险保值功能，规避或 减少因产品及原材料价格发生不利变动引起的损失，降低对企业正常生产经营的 不利影响，提升整体抵御风险的能力。 公司套保业务以套期保值为原则，不以套利、投机为目的，均为针对实际经 营中的采购成本控制、销售利润锁定及预防存货跌价损失的套期保值操作，以规 避相应产品或原材料价格波动风险。 （二）交易品种 套保业务交易品种仅限公司及子公司生产经营范围内的商品及与公司生产 经营相关的大宗原材料品种，包括但不限于纯碱、烧碱、PVC、工业硅等。 （三）交易额度 套保业务预计动用的交易保证金和权利 ...

业绩数据 - 上半年营业成本同比下降5.37亿元[5] - 去年辅材料采购同比降低12.5%，今年上半年同比再降低5.66%[5] - 纯碱食用碱、化纤竹纤维、莫代尔纤维、小品种定制化纤维、有机硅D5等销量同比分别增长79%、8%、56%、33%、27%[5] - 2025年以总股本20.64亿股为基数，每股派发现金红利0.0730元，共计派发现金红利1.51亿元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.20%[7] - 上市以来累计现金分红43.76亿元[7] 公司运营 - 上半年通过上证E互动平台回复投资者关心问题69项[8] - 上半年完成2份定期报告、30份临时公告的编写及披露工作[9] - 连续15年披露社会责任报告，连续两年披露环境、社会和公司治理报告[9] 业务提升 - 落实提质增效措施500余项[5] - 新增参与制定国标5项、行标1项、团标1项，累计达126项[6] 公司治理 - 子公司专职外部董事占比提升至15%以上[11] - 上半年14家子公司完成取消监事会及公司章程修订备案工作[11] - 上半年召开2次股东大会、6次董事会、2次监事会，审议通过39项议案[11] - 经理层任期制与契约化管理延伸至中层管理人员，实现100%覆盖[12] - 组织公司董监高参加专业培训37人次[12]