独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事未任其他职务，无不得任职情形，与公司无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

融资情况 - 公司向特定对象发行597,269,624股A股，每股面值1元，发行价5.86元，募资34.9999999664亿元，净额34.7693379891亿元[3] - 募投项目投资总额484,792.62万元，拟投入募集资金350,000.00万元[7] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超30亿闲置募资现金管理，额度6个月有效[9] - 投资产品为保本型，单项期限最长不超6个月[10][11] 决策与监督 - 授权期限6个月，董事会授权决策，财务部实施[12] - 独董和监事会可监督检查，收益归公司，到期归还专户[13][15] 审议情况 - 董事会、监事会、独立董事均审议通过现金管理议案[17][19][20] - 保荐人对现金管理事项无异议[22]

业务安排 - 公司及子公司拟开展外汇远期结汇业务，年度交易总额度2.03亿美元[2][3] - 额度使用期限为2025年3月27日至2026年3月26日[2][3][5] - 各主体具体操作额度明确[3] 审批情况 - 2025年3月27日相关会议审议通过议案，无需股东大会审议[6] 风险与措施 - 交易存在决策、市场等多种风险[7] - 采取恪守原则、匹配交割日等风险防范措施[8][9] 业务影响 - 开展业务利于规避汇率风险，不影响日常资金和主业[10] 其他 - 交易资金为自有资金，不涉及募集资金[3] - 交易以场外方式进行，对方为有资质金融机构[4][5] - 公司将按准则对金融衍生品会计处理[11]

审计情况 - 审计公司于2025年3月27日签署对中远海特2024年财务报表的标准意见审计报告[3] 资金占用情况 - 最终控制方中国远洋海运集团有限公司2024年期初占用资金余额0，年度占用累计发生金额575，期末占用资金余额0[8] - 同受母公司控制的中远海运控股股份有限公司2024年期初占用资金余额238.15，年度占用累计发生金额3018.025，期末占用资金余额203.16[8] - 同受母公司控制的中远海运（厦门）有限公司2024年期初占用资金余额6.58，年度占用累计发生金额21796.63，期末占用资金余额79.50[8] - 同受最终控制方控制的中远海运物流供应链有限公司2024年期初占用资金余额2.18，年度占用累计发生金额57157.80，期末占用资金余额27.85[8] - 同受最终控制方控制的深圳一海通全球供应链管理有限公司2024年期初占用资金余额0，年度占用累计发生金额298.04，期末占用资金余额123.15[8] - 同受最终控制方控制的中远海运（香港）有限公司2024年期初占用资金余额375.77，年度占用累计发生金额135.63，期末占用资金余额4.20[8] - 同受最终控制方控制的中石化中海船舶燃料供应有限公司2024年期初占用资金余额34.9，年度占用累计发生金额42.36，期末占用资金余额24.13[8] - 同受最终控制方控制的中远海运重工有限公司2024年期初占用资金余额171.14，年度占用累计发生金额5186.20，期末占用资金余额25.54[8] - 公司2024年期初占用资金余额2075.79，年度占用累计发生金额135956.91，期末占用资金余额1.390[8] - 远海运控股股份公司2024年期初占用金额6909.34，年度占用累计金额28738.3，年度偿还累计金额27910.71，期末占用金额7736[9] - 中远海运国际(新加坡)有限公司2024年期初占用金额3.76，年度占用累计金额3.76，期末占用金额0[9] - 中远海运(欧洲)有限公司2024年期初占用金额1497.5，年度占用累计金额26371.09，年度偿还累计金额24135.3，期末占用金额3733.2[9] - 中远海运(韩国)有限公司2024年期初占用金额367.98，年度占用累计金额2550.99，年度偿还累计金额2278.12，期末占用金额640.85[9] - 中远海运(非洲)有限公司2024年期初占用金额1335.53，年度占用累计金额4874.63，年度偿还累计金额1952.1，期末占用金额1258.06[9] - 中远海运(香港)有限公司2024年期初占用金额51.2，年度占用累计金额386.72，年度偿还累计金额325.18，期末占用金额112.74[9] - 中远海运重工有限公司2024年期初占用金额3892.19，年度占用累计金额27349.3，年度偿还累计金额26768.9，期末占用金额4472.63[9] - 中远海运船员管理有限公司2024年期初占用金额791.01，年度占用累计金额51781，年度偿还累计金额51712，期末占用金额860.37[9] - 中远海运物流供应链有限公司2024年期初占用金额505.03，年度占用累计金额20583.7，年度偿还累计金额19222，期末占用金额3866.2[9] - 中远海运发展股份有限公司2024年期初占用金额899.44，年度占用累计金额31068.39，年度偿还累计金额30911.18，期末占用金额1056.65[9] - 2024年期初占用资金余额方面，中远海运集团为50万元、远海运(厦门)为723.73万元、中远海运控股为44.35万元等[10] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）方面，中远海运集团为840.8万元、远海运(厦门)为1629.68万元、中远海运控股为2.37万元等[10] - 2024年度偿还累计发生金额方面，远海运(厦门)为1975.67万元、中远海运物流供应链为7105.20万元等[10] - 2024年期末占用资金余额方面，中远海运集团为50万元、远海运(厦门)为377.74万元、中远海运控股为46.72万元等[10] - 上市公司的子公司及其附属企业2024年期初占用资金余额为7635.73万元，占用累计发生金额为8575万元，偿还累计发生金额为12157.81万元，期末占用资金余额为3053.43万元[10] - 其他关联方2024年期初占用资金余额为4271.93万元，占用累计发生金额为361023.1万元，偿还累计发生金额为362393.23万元，期末占用资金余额为32901.88万元[10] 公司基本信息 - 公司成立日期为2012年03月05日[12] - 公司主要经营场所位于北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A - 1和A - 5[12] - 公司登记资金为14000万元[12]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行A股597,269,624股，每股面值1元，发行价5.86元，募集资金总额3,499,999,996.64元[2] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额3,476,933,798.91元[2] 资金存放 - 中国农业银行广州环市支行专户存放1,741,332,222.35元[5] - 中国银行广州越秀支行专户存放1,741,332,225.69元[5] 资金用途 - 募集资金用于租赁29艘多用途纸浆船、建造1艘65,000吨半潜船及补充流动资金[5] 监管要求 - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[7] - 乙方按月出具专户对账单并抄送给保荐人[9] - 支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人并提供支出清单[9]

报告公司投资评级 - 报告对中远海特的投资评级为买入，原评级也是买入，板块评级为强于大市 [2] 报告的核心观点 - 公司在政策红利（深海科技）、内生增长（定增落地）协同下，业务增长路径清晰，短期通过定增项目释放运力，提升 2025 年业绩确定性，中长期在深海科技政策红利下市场空间扩大，维持买入评级 [4] - 因公司持有道达尔润滑油公司股权投资减值，调整此前盈利预测，预计 2024 - 2026 年归母净利润为 14.80/19.23/22.34 亿元，同比 +39.0%/+30.0%/+16.2%，EPS 为 0.54/0.70/0.81 元/股，对应 PE 分别 13.2/10.1/8.7 倍，维持买入评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 股票代码 600428.SH，市场价格为人民币 7.11，发行股数 2743.92 百万，流通股 2146.65 百万，总市值 19509.27 百万人民币，3 个月日均交易额 241.47 百万人民币 [2][3] - 主要股东为中国远洋运输有限公司，持股比例 40.99% [4] 股价表现 - 今年至今、1 个月、3 个月、12 个月绝对涨幅分别为 2.7%、12.7%、0.7%、25.2%，相对上证综指涨幅分别为 -0.5%、12.8%、1.4%、14.6% [3] 投资摘要 |指标|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入(人民币百万)|12207|12007|15689|18457|20806| |增长率(%)|39.5|-1.6|30.7|17.6|12.7| |EBITDA(人民币百万)|2394|2460|3093|3871|4273| |归母净利润(人民币百万)|821|1064|1480|1923|2234| |增长率(%)|173.3|29.7|39.0|30.0|16.2| |最新股本摊薄每股收益(人民币)|0.30|0.39|0.54|0.70|0.81| |原先预测摊薄每股收益(人民币)| - | - |0.59|0.70|0.82| |调整幅度（%）| - | - | -8.0|0| -1.4| |市盈率(倍)|23.8|18.3|13.2|10.1|8.7| |市净率(倍)|1.8|1.7|1.5|1.4|1.3| |EV/EBITDA(倍)|11.4|11.4|10.3|7.6|6.5| |每股股息 (人民币)|0.2|0.2|0.3|0.4|0.4| |股息率(%)|2.7|4.6|3.8|4.9|5.7| [8] 支撑评级要点 - 2025 年政府工作报告将深海科技列为国家战略方向，公司作为深海产业链核心运输服务商有望受益，未来深海装备运输需求或增加，公司半潜船、重吊船等船型有技术优势，且是全球唯一具备北极和南极航线运营经验的航运企业，极地运输能力有望强化市场地位 [9] - 公司定增于 2024 年 12 月获证监会批准，募资 35 亿元用于租赁 29 艘多用途纸浆船、建造 1 艘 6.5 万吨半潜船及补充流动资金，纸浆船项目预计 2025 年 3 月前全部接入，每年新增运输净利润约 3052 万美元，新增半潜船填补 5 万 - 8 万吨级运力空白，提升高端市场份额，巩固行业领先地位，定增落地后公司运力规模和市场份额有望提升，内生增长能力加强，或迎来新业绩增量 [9] 财务报表相关 - 利润表、现金流量表、资产负债表展示了 2022 - 2026E 年公司营业总收入、营业收入、营业成本等多项财务指标及变化情况，如 2024 - 2026E 年营业收入增长率分别为 30.7%、17.6%、12.7%等 [10][11] - 财务指标涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、费用率、每股指标、估值比率等，如 2024 - 2026E 年归属于母公司净利润增长率分别为 39.0%、30.0%、16.2%，资产负债率分别为 0.6、0.5、0.5 等 [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][4][6] 报告的核心观点 - 公司在政策红利（深海科技）、内生增长（定增落地）协同下，业务增长路径清晰，短期通过定增项目释放运力，提升 2025 年业绩确定性，中长期在深海科技政策红利下市场空间扩大 [4] - 因公司持有道达尔润滑油公司股权投资减值，调整此前盈利预测，预计 2024 - 2026 年归母净利润为 14.80/19.23/22.34 亿元，同比 +39.0%/+30.0%/+16.2%，EPS 为 0.54/0.70/0.81 元/股，对应 PE 分别 13.2/10.1/8.7 倍 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 股票代码 600428.SH，市场价格为人民币 7.11，板块评级“强于大市” [2] - 发行股数 27.4392 亿股，流通股 21.4665 亿股，总市值 195.0927 亿元，3 个月日均交易额 24.147 亿元 [3] - 主要股东为中国远洋运输有限公司，持股比例 40.99% [4] 股价表现 - 今年至今、1 个月、3 个月、12 个月绝对涨幅分别为 2.7%、12.7%、0.7%、25.2%，相对上证综指涨幅分别为 -0.5%、12.8%、1.4%、14.6% [3] 投资摘要 |指标|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入(亿元)|122.07|120.07|156.89|184.57|208.06| |增长率(%)|39.5|-1.6|30.7|17.6|12.7| |EBITDA(亿元)|23.94|24.60|30.93|38.71|42.73| |归母净利润(亿元)|8.21|10.64|14.80|19.23|22.34| |增长率(%)|173.3|29.7|39.0|30.0|16.2| |最新股本摊薄每股收益(元)|0.30|0.39|0.54|0.70|0.81| |原先预测摊薄每股收益(元)|||0.59|0.70|0.82| |调整幅度（%）||| -8.0|0| -1.4| |市盈率(倍)|23.8|18.3|13.2|10.1|8.7| |市净率(倍)|1.8|1.7|1.5|1.4|1.3| |EV/EBITDA(倍)|11.4|11.4|10.3|7.6|6.5| |每股股息 (元)|0.2|0.2|0.3|0.4|0.4| |股息率(%)|2.7|4.6|3.8|4.9|5.7| [8] 支撑评级要点 - 2025 年政府工作报告将深海科技列为国家战略方向，公司作为深海产业链核心运输服务商有望受益，未来深海装备运输需求或增加，公司半潜船、重吊船等船型有技术优势，且是全球唯一具备北极和南极航线运营经验的航运企业，极地运输能力有望强化市场地位 [9] - 公司定增于 2024 年 12 月获证监会批准，募资 35 亿元用于租赁 29 艘多用途纸浆船、建造 1 艘 6.5 万吨半潜船及补充流动资金，纸浆船项目预计 2025 年 3 月前全部接入，每年新增运输净利润约 3052 万美元，新增半潜船填补 5 万 - 8 万吨级运力空白，提升高端市场份额，巩固行业领先地位，定增落地后公司运力规模和特种船领域市场份额有望提升，内生增长能力加强，或迎来新业绩增量 [9] 财务报表 - 利润表、现金流量表、资产负债表展示了 2022 - 2026E 年公司营业总收入、营业收入、营业成本等多项财务指标情况 [10][12] 财务指标 - 成长能力指标如营业收入增长率、营业利润增长率等在 2022 - 2026E 年有不同表现 [10][12] - 获利能力指标如息税前利润率、营业利润率等呈现相应变化 [12] - 偿债能力指标如资产负债率、净负债权益比等有一定数值 [12] - 营运能力指标如总资产周转率、应收账款周转率等体现公司运营情况 [12] - 费用率指标如销售费用率、管理费用率等有具体数据 [12] - 每股指标如每股收益、每股经营现金流等展示了每股相关情况 [12] - 估值比率指标如 P/E、P/B 等呈现不同倍数 [12]

公司股权结构 - 深圳港集团注册资本493,000万元，深圳市国资委持股100%[9] - 深圳港集团持有盐田港68.36%股份，间接持有海峡股份9.61%股权[11] 中远海特股份认购 - 深圳港集团认购中远海特新增170,648,464股，占总股本6.22%[13][17] - 认购价5.86元/股，新增股份597,269,624股[18][19] - 公司总股本由2,146,650,771股增至2,743,920,395股[20] 未来展望 - 深圳港集团未来12个月无增持中远海特股份计划[13] 股份限制 - 深圳港集团认购股份6个月内不得转让[21]

股权变动 - 深圳港集团现金认购中远海特170,648,464股，占发行后总股本6.22%[2] - 权益变动前持股0，变动后持股170,648,464股，比例6.22%[5] 事件进程 - 2023年8月31日发行申请经上交所审核通过[5] - 2024年12月25日获证监会同意注册批复[5] - 2025年3月17日新增股份完成登记手续[5]

发行情况 - 发行数量为597,269,624股，价格5.86元/股，募集资金总额3,499,999,996.64元，净额3,476,933,798.91元[5][31] - 中远海运集团认购股份限售期18个月，其他发行对象6个月[6][32] - 本次向特定对象拟发行不超669,216,061股，实际发行597,269,624股，超拟发行数量70%[28][29] - 发行价格与底价比率为112.05%[30] - 发行对象为8家，新增股份已完成登记托管及限售手续[27][38] 时间节点 - 2023年3月28日，间接控股股东出具文件[16] - 2023年3月29日董事会和监事会审议通过发行议案，4月20日股东大会通过方案[17] - 2024年6月5日董事会、6月21日临时股东大会同意延长发行有效期12个月[17] - 2023年8月31日发行项目通过上交所审核，2024年12月25日获证监会注册批复[18] - 2025年2月21日启动发行，新增16名投资者表达认购意向[19] - 2025年2月21 - 26日08:30前向196名投资者发认购邀请文件[21] - 2025年2月26日08:30 - 11:30收到22名认购对象有效《申购报价单》[24] - 截至2025年3月3日14:00，收到认购款3,499,999,996.64元[34] 认购对象 - 中国远洋海运集团获配298,634,812股，限售18个月[41] - 深圳港集团获配170,648,464股，限售6个月，注册资本493,000万元[43] - 诺德基金获配61,535,836股，限售6个月，注册资本10,000万元[44] - 财通基金获配31,331,058股，限售6个月，注册资本20,000万元[46] - 耿晓奇获配12,798,634股，限售6个月[47] - 西安博成基金获配8,873,720股，限售6个月，注册资本5,000万元[48] - 广州产投私募获配8,873,720股，限售6个月，注册资本5,000万元[49] - 中国国际金融股份有限公司获配4,573,380股，限售6个月，注册资本482,725.6868万元[50][52] 股权结构 - 发行后有限售条件股份597,269,624股，占比21.77%；无限售条件股份2,146,650,771股，占比78.23%[70] - 发行前中国远洋运输有限公司持股1,083,147,344股，占比50.46%[70] - 大成基金持股7,248,332股，占总股本0.34%[71] - 发行后前十大股东合计持股1,711,375,607股，占总股本62.36%，限售数量499,829,350股[72] 业绩数据 - 2024年1 - 6月基本每股收益发行前0.34元/股，发行后0.27元/股；2023年度发行前0.50元/股，发行后0.39元/股[75] - 2024年6月30日每股净资产发行前5.48元/股，发行后5.56元/股；2023年12月31日发行前5.38元/股，发行后5.47元/股[75] - 2024年6月30日流动资产581,450.99万元，非流动资产2,483,501.29万元，资产总计3,064,952.28万元[76] - 2024年1 - 6月营业总收入748,038.18万元，营业总成本683,581.91万元，营业利润88,048.60万元[78] - 2024年1 - 6月净利润79,150.81万元，归母公司所有者净利润72,949.67万元[79] - 2024年1 - 6月流动比率0.72倍，速动比率0.62倍，资产负债率58.78%[81] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额119,447.76万元，投资活动现金流量净额51,244.03万元[81] - 2024年1 - 6月扣非后加权平均净资产收益率4.62%[82] 历史数据 - 公司资产规模从2021年末2293443.94万元增至2024年6月末3064952.28万元[83] - 非流动资产占比分别为80.44%、83.64%、84.03%和81.03%[83] - 报告期各期末负债合计分别为1328130.71万元、1451931.18万元、1597875.28万元和1801667.30万元[83] - 流动负债占比分别为43.50%、40.07%、32.16%和44.97%[83] - 报告期各期末流动比率分别为0.78倍、0.71倍、0.86倍和0.72倍[84] - 报告期各期应收账款周转率分别为18.76次、18.23次、19.10次和12.11次[85] - 报告期各期存货周转率分别为17.07次、16.73次、14.54次和8.32次[85] - 报告期各期营业收入分别为875343.00万元、1220723.48万元、1200667.74万元和748038.18万元[86] - 报告期各期归母公司股东净利润分别为30032.72万元、82074.14万元、106425.52万元和72949.67万元[86] 其他 - 公司成立于1999年12月8日，上市于2002年4月18日[12] - 公司船舶单件承运能力1吨至10万吨全覆盖，航行于160多个国家和地区的1,600多个港口[14] - 公司与中信建投证券签署保荐与承销协议，指定李书存、王建担任保荐代表人[91]