增持情况 - 2024年11月15日公司收到控股股东首次增持通知[3] - 增持主体为中国远洋运输有限公司，增持前持股50.46%[3][4] - 当日增持140万股，占比0.065%，成交997.8万元[3] 计划安排 - 增持期限6个月，金额1.44 - 2.88亿元[5] - 后续将择机增持，可能因市场因素不达预期[7][8]

审计与发行程序 - 天职国际被处罚致公司发行注册程序中止[1] - 公司重新聘请信永中和为审计机构[2] - 完成工作更新文件后申请恢复程序[2] - 2024年11月13日，上交所同意恢复发行注册程序[3] - 发行股票需获中国证监会同意注册决定[3]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下，应在2个月内召开临时股东大会[2] 股东大会召集相关 - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会或股东自行召集，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知相关 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[11] - 股东大会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元需提交审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交审议[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需提交审议[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交审议[20] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 提名相关 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[16] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[16] - 由股东代表出任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[16] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制[31] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[34] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[36] - 特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过[40] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，由股东大会以特别决议通过[40] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东买入股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[30] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[51] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议[49] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内，可请求法院撤销决议；自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[49] - 股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[46] - 信息披露内容由董事长审查，董事会秘书具体实施[48] - 提案未获通过或本次股东大会变更前次决议，应在公告中作特别提示[48] - 股东大会决议由董事会负责执行，首席执行官/总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[49] - 董事长对除监事会实施外的决议执行情况督促检查，必要时可召集临时董事会听取汇报[49] - 新任董事、监事按《公司章程》规定就任[50] - 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效[59]

担保情况 - 拟为持股70%半潜船欧洲公司按股比提供不超8595.02万美元担保，预计2024年12月开具，最晚至2030年3月31日[3] - 截至2024年11月13日，暂未对半潜船欧洲公司提供担保[3] 财务数据 - 半潜船欧洲公司2023年末总资产602.95万美元，总负债192.86万美元，净利润621.13万美元[5] - 截至2024年11月13日，公司对外担保余额234,245.58万元人民币，占2023年末净资产比例20.22%[8] 会议决策 - 2024年11月13日董事会审议通过为半潜船欧洲公司提供担保议案[7]

公司基本信息 - 公司于1999年11月首次发行人民币普通股23,000万股，由发起人认购[14] - 公司于2002年2月7日获批，4月18日在上海证券交易所上市，首次向公众发行13,000万股[14] - 公司注册资本为人民币2,146,650,771元[17] - 公司发起人为广州远洋运输公司等，认购股份数分别为21,731万股、635万股、261万股、224万股、149万股[26] - 公司股份总数为2,146,650,771股，均为普通股[26] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[33] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[36] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[36] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[81] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[43] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[45] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[52] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[52] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[52] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[49] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合并持股10%以上股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[53] - 董事会收到提议或请求后，应10日内书面反馈[55][57][58] - 单独或合并持股1%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[66] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] - 连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[80] - 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举董事、监事实行累积投票制[84] - 董事、监事候选人由董事会、监事会或单独或合并持股3%以上股东提名[84] 董事会 - 董事会由7 - 11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1 - 3人[104] - 董事会每年至少召开4次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[113] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[114] - 董事会召开临时会议通知时限为召开会议前3日，紧急情况可随时口头通知[114] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[115] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[116] 独立董事 - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[123] - 独立董事连任时间不得超过六年[128] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[130] 其他人员 - 公司设董事会秘书，负责多项事务，需具备相应条件[134] - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干，必要时设专职副书记[140] - 公司设首席执行官/总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘[141] - 监事任期每届为3年[154] - 监事会由5 - 7名监事组成，设主席1名[156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[169] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[178][179][181] - 公司设总法律顾问（首席合规官）1名[182] - 公司合并、分立、减资时，应10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[191][192][193] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[197]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议11月29日上午10:30举行[4] - 网络投票交易系统投票平台11月29日9:15 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[7] 会议议案 - 议案包括修订《公司章程》及附件和选举董事[8] - 修订《公司章程》议案经第八届董事会二十一次、监事会十二次会议审议[12] 董事选举 - 间接控股股东中远海运集团持股50.94%，推荐马向辉为董事候选人[15] - 选举董事议案经第八届董事会十七次会议审议[15] - 马向辉1974年出生，有财务金融等多方面经验[17]

公司章程修订 - 2024年11月13日会议同意修订《公司章程》，尚需股东大会审议批准[1] - “财务总监”调整为“财务负责人”等多项表述调整[4] - 公司住所拟变更为广州市天河区花城大道20号2302房[4] 股东与股东大会 - 股东查阅文件权利增加“复制”一项[4] - 股东大会、董事会会议召集程序违规，股东可在规定时间内请求撤销决议[5] - 股东大会职权新增审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] 对外担保 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任董事[8] - 董事不得利用职权收受贿赂等，违规所得归公司，造成损失应赔偿[9][11][12] - 董事会下设立战略决策、审计等专门委员会，各委员会对董事会负责[13] 独立董事 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事需每年自查并由董事会评估独立性[15][16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 独立董事行使职权有相应表决要求，发表独立意见有规定事项[19][20] 利润分配 - 法定公积金转增股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[24] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[24] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[28][29] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[29] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[30] 定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东大会决议的股东[44][46] - 实际控制人指能实际支配公司行为的人[46] - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业间及可能导致公司利益转移的关系[46]

会议安排 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2024年11月8日发通知，11月13日表决[2] - 拟定于2024年11月29日召开2024年第二次临时股东大会[6] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[3][4] 担保事项 - 拟对持股70%的半潜船欧洲公司按股比提供不超8595.02万美元担保[5]

董事会构成 - 公司董事会由3名以上董事组成，设董事长1人，可设副董事长1 - 3人[2] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[4] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[12] 会议举行与董事履职 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续二次未亲自且不委托出席，视为不能履职，独立董事连续2次如此，董事会应处理[20] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需董事会讨论批准[19][22][23] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] - 董事收到通讯方式临时会议资料需2日内表决并签名[31] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[33] - 需披露独立董事意见分歧时应分别披露[33] - 董事会决议被撤销应2个工作日报告并公告[33] - 董事长督促落实决议并检查情况[33] - 规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[35] - 规则未尽事宜依相关规定执行[35] - 董事会可修改规则[36] - 规则由董事会解释，自股东大会通过施行及修改[37]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月29日10点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2024年11月29日[5] - 股权登记日为2024年11月22日[13] - 登记时间为2024年11月28日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[16] 股东大会地点 - 会议在广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室召开[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案文件 - 股东大会审议议案相关文件不迟于2024年11月22日在上海证券交易所网站刊登[8] 联系方式 - 联系电话为（020）38161888[18] - 传真为（020）38162888[18] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[23] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[23] - 持有100股股票的投资者，“选举董事议案”有500票表决权[23][24] - 持有100股股票的投资者，“选举独立董事议案”有200票表决权[24] - 持有100股股票的投资者，“选举监事议案”有200票表决权[24] - 投资者可将500票集中或分散投给“选举董事议案”候选人[24]