股东大会召集与召开程序 - 本次临时股东大会经公司第九届董事会第六次会议决议同意召开，召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [5] - 会议通知于2025年7月2日通过上海证券交易所网站公告，提前15日披露会议时间（7月17日）、地点（广州TCL大厦）、议案内容等关键信息 [5] - 采用现场+网络投票结合方式召开，网络投票通过上证所系统进行，时间覆盖当日交易时段（9:15-15:00），现场会议如期举行并由董事长李飞主持 [6] 参会人员构成 - 总计376名股东及代理人出席，代表有表决权股份，其中现场出席3名代表16,500股（占比0.001%），网络投票373名代表股份 [7] - 中小投资者参与度显著，374名中小股东代表123,057,870股，占公司有表决权股份总数的11.74% [7] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，召集人资格及出席人员合法性经律所核查确认 [6][7][9] 议案表决结果 - 唯一审议议案《与诚通财务续签金融服务协议》获96.12%同意票（118,277,823股），反对票占3.465%（4,264,526股），弃权0.419%（515,521股） [9] - 关联股东中国纸业投资、佛山华新发展回避表决，中小投资者投票比例与整体结果高度一致（同意96.12%） [9][10] - 表决程序符合规定，现场投票与网络投票结果合并统计，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [9] 法律意见结论 - 康达律所认定会议召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，符合中国法律法规及《公司章程》要求 [10] - 法律意见书将作为会议必备文件公告，未经律所书面同意不得另作他用 [3][10]

股东大会信息 - 2025年7月17日在广州海珠区TCL大厦召开[3] - 376名股东和代理人出席[3] - 出席股东持表决权股份123,057,870股，占比11.7436%[3] 议案情况 - 《金融服务协议》续签议案获通过，A股同意票占96.1156%[4] - 议案1关联股东中国纸业、佛山华新回避表决[6] 人员出席 - 8名董事、3名监事及财务负责人出席[5] 律师见证 - 北京市康达律师事务所见证，结论合法有效[7]

会议概况 - 2025年7月17日召开会议，审议《关于与诚通财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》[7] - 376名股东及代理人出席，代表123,057,870股，占比11.7436%[12] 投票情况 - 同意该议案118,277,823股，占出席有效表决权股份96.12%[22] - 反对4,264,526股，占3.4654%[22] - 弃权515,521股，占0.4190%[22]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属母公司所有者净利润为 - 5771万元左右，上年同期为8474万元，由盈转亏[4][5] - 预计2025年半年度归属母公司所有者扣除非经常性损益后净利润为 - 6100万元左右[4] - 上年同期利润总额为6773万元[5] - 上年同期归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为5032万元[5] - 上年同期每股收益为0.05元[5] 管理层讨论和指引 - 业绩下降主因是产品售价下降、财务费用增加、其他收益减少[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[4] - 本期业绩预告适用情形为净利润为负值[7] - 本次业绩预计未经注册会计师审计[8] - 预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[9]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月17日15:00在广州市海珠区TCL大厦26层会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月10日 登记在册股东可参会或委托代理人 [2] 会议议程 - 主要审议与诚通财务续签《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 议程包括股东代表介绍 议案表决 结果统计及文件签署等环节 [2] 关联交易议案 - 拟与诚通财务续签三年期协议 提供存款 结算 信贷等金融服务 [3] - 诚通财务为实际控制人中国诚通控股集团子公司 2024年总资产334.48亿元 净利润1.79亿元 [4][5] - 协议约定存款利率不低于商业银行水平 贷款成本不高于市场标准 结算服务免费 [6] 交易条款 - 综合授信额度原则上不超过20亿元 可根据经营需求调整 [6] - 设置12项风险触发条件 包括财务指标异常 支付危机等情形 [7] - 协议需经股东大会批准后生效 争议通过北京仲裁解决 [8][9] 交易影响 - 有助于优化资金集中管理 提高使用效率并降低融资成本 [9] - 已获董事会监事会审议通过 关联股东需回避表决 [9]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会7月17日15:00在广州TCL大厦召开[4] - 网络投票日期为2025年7月17日，各平台有不同投票时间[4] - 股权登记日为2025年7月10日[4] 诚通财务 - 诚通财务注册资本50亿元，公司出资占10%[13] - 截至2024年底，资产334.48亿，所有者权益67.47亿[13] - 2024年度营收3.30亿，利润总额2.36亿，净利润1.79亿[13] 金融服务协议 - 公司与诚通财务签《金融服务协议》，有效期三年[18][24] - 公司及其成员单位存款余额不超上一年度总资产25%[18] - 诚通财务提供综合授信，贷款与利息之和不超20亿[18] 协议影响与审议 - 协议利于资金利用和提高效率，贷款助拓宽融资渠道[26] - 议案经董事会、监事会审议通过，关联股东回避表决[26]

监事会会议情况 - 第九届监事会第五次会议于2025年7月1日以通讯方式召开，3名监事全部出席，会议由监事会主席禚昊主持 [2] - 会议以2票同意、0票反对通过《关于与诚通财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联监事禚昊回避表决 [2][3] - 议案将提交股东大会审议，相关公告于2025年7月2日披露于上海证券交易所及四大证券报 [4] 关联交易核心条款 - 协议有效期三年，提供存款、结算、信贷等服务，每日存款余额上限为公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不超20亿元 [10][16] - 存款利率不低于央行基准及商业银行水平，贷款利率不高于市场水平，结算服务免费，其他服务收费不高于行业标准 [17] - 风险控制措施包括资金可随时支取、乙方需履行信息披露义务及触发12类风险事件时的应急通知机制 [18][19][20] 关联方财务数据 - 诚通财务注册资本50亿元，2024年末总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，全年营收3.30亿元，净利润1.79亿元 [12] - 股东结构：中国诚通控股集团持股85%，冠豪高新持股10%，诚通国合资产管理持股5% [12] 交易审议进展 - 独立董事专门会议、第九届董事会第六次会议（关联董事回避表决）及监事会均已通过议案 [24] - 2025年第二次临时股东大会定于7月17日召开，采用现场+网络投票方式，关联股东中国纸业投资等需回避表决 [27][30] 交易目的与影响 - 通过集团财务公司集中管理资金可提高使用效率，降低融资成本及风险，且不影响公司独立性 [23] - 过去12个月内未与同一关联方发生同类交易，协议需经股东大会批准后生效 [9][21]

关联交易概述 - 公司拟与诚通财务续签为期三年的《金融服务协议》，继续接受其提供的存款、结算、信贷及其他金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过公司独立董事专门会议和第九届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1][2] - 过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行过同类交易 [1][2] 关联方基本情况 - 诚通财务注册资本为人民币500,000万元，由中国诚通控股集团持股85%，公司持股10%，诚通国合资产管理持股5% [2][3] - 截至2024年底，诚通财务总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，2024年营业收入3.30亿元，净利润1.79亿元 [3] - 诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团的控股子公司，与公司不存在其他产权、业务或人员关联 [3] 金融服务协议主要内容 - 服务范围包括存款、结算、信贷及金融监管部门批准的其他服务，存款余额不超过公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不高于人民币20亿元 [4] - 定价原则：存款利率不低于央行基准或商业银行同期水平，贷款利率不高于市场平均水平，结算服务免费 [4] - 协议自股东大会批准后生效，有效期三年，期满可续签，争议通过北京仲裁委员会解决 [4][6] 风险控制措施 - 协议列明12项触发风险的情形，包括财务指标不符、支付危机、重大亏损、监管处罚等，出现时公司可采取限制交易或终止协议等措施 [5] - 诚通财务需定期披露财务报告，公司可随时查询账户信息，确保资金安全 [4][5] 交易目的及影响 - 通过诚通财务集中管理资金可提高使用效率，拓宽融资渠道并降低成本和风险，符合集团整体利益 [7] - 交易经独立董事认可，认为定价公允且未损害公司及中小股东权益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议和董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，下一步需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [7]

风险处置预案总则 - 公司为防范在诚通财务的金融业务风险制定本预案，旨在保证资金安全并符合上交所监管要求 [1] - 预案适用范围涵盖公司及下属子公司与诚通财务的所有金融业务往来 [1] 风险处置机构架构 - 设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括总经理、财务分管领导及资金、会计、风控等部门负责人 [2] - 领导小组下设工作组负责日常监督，需定期测试诚通财务流动性并监控经营信息 [2][3] 风险监测与报告机制 - 建立定期/临时报告制度，资金业务部需审阅诚通财务三张报表并评估经营资质，向董事会汇报 [4] - 对存款异动、资产负债异常等情况需立即启动临时报告程序 [4] - 资金往来需严格履行关联交易决策及信披义务 [5] 风险触发情形清单 - 列举11类启动条件包括：财务指标不达标（如资本充足率低于监管要求）、挤兑事件、重大亏损（超注册资本30%）、监管处罚等 [6] - 特别关注存款占比超30%、股东逾期债务、支付危机等资金安全隐患 [6] 应急处置流程 - 风险发生后需立即上报领导小组并禁止瞒报，领导小组需分析风险动态并制定应急方案 [7][8] - 应急措施包括暂停新增贷款、回收同业资金、抛售证券等流动性管理手段 [9] 后续管理要求 - 风险平息后需重新评估存款比例，要求诚通财务增强资本实力 [10] - 需联合诚通财务进行风险溯源分析并优化防范机制 [11] 监管指标附注 - 明确财务公司禁止事项：跨境业务、金融债券发行、金融机构投资等 [6][附注1] - 关键监管指标包括流动性比例≥25%、贷款余额≤（存款+实收资本）*80%、集团外负债≤资本净额等 [附注2][8]

风险管理机制 - 公司成立风险预防处置领导小组，董事长任组长[4] - 建立金融业务风险报告制度，向董事会报告[7] 启动预防处置情形 - 诚通财务特定情形如违规、指标不符等立即启动机制[9] - 公司在诚通财务存款比例超30%等情况启动机制[10] 财务指标限制 - 财务公司流动性比例不得低于25%[17] - 贷款余额不得高于存与实收资本和的80%[17] - 票据承兑余额不得超资产总额15%[17] - 承兑汇票保证金余额不得超存款总额10%[17] - 投资总额不得高于资本净额70%[17]