无锡华光环保能源集团股份有限公司 章 程 (2025 年 4 月修订) 二○二五年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 公司党委 | 24 | | 第六章 | 董事和董事会 | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | 独立董事 | 29 | | 第三节 | 董事会 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第七章 | 高级管理人员 | 4 ...

审计管理体制 - 公司本部设审计部负责经营管理活动审计监督[4] - 各级党组织、董事会直接领导内部审计工作[5] - 审计部统一管控内部审计，建设“上审下”体制[6] - 内部审计分级管理，子企业审计受本部审计部管理、指导和监督[6] 审计人员管理 - 内部审计遵循回避原则[7] - 支持鼓励内审机构建立培训体系，开展后续职业教育和轮岗交流[8] - 各级单位强化激励约束机制，审计人员绩效考核与薪酬挂钩[8] 审计资源调配 - 审计部可抽调子企业人员协助审计，内审机构可购买审计服务[8][9] - 设立内审机构的单位保证审计经费并列入预算[9] 审计机构职责 - 内审机构职责包括推动制度体系建设、开展审计活动等[11] - 审计部原则上五年完成对一级子企业审计覆盖，子企业三年完成对下属企业审计覆盖[13] - 审计部可组织协调联合审计、交叉审计，也可授权下级单位内审机构开展审计事项[14] 审计机构权限 - 内审机构有权要求被审计单位报送战略规划等资料[16] - 内审机构有权检查被审计单位财务、会计等资料及计算机系统等[16] - 内审机构有权现场监督盘点、查验被审计单位实物资产等[17] 被审计单位责任 - 被审计单位积极支持、配合审计工作，对提供资料的及时性、真实性和完整性负责[21] - 被审计单位对审计报告及结论有异议，可向审计部负责人提出复核申请[22] 审计计划编制 - 审计部按“五年全覆盖”原则编制年度审计计划，可根据实际情况调整[24] 审计项目阶段 - 内部审计项目包括审计准备、实施、报告和整改四个阶段[25] 审计结果运用 - 公司建立健全审计结果通报机制，充分运用内部审计结果及整改情况[27] - 审计结果作为各级单位战略执行、业绩合同执行考核评价及领导干部考核、任免、奖惩重要依据[29] - 子企业负责人审计结果纳入人事档案，与绩效薪酬延迟支付挂钩[30] 奖惩机制 - 对审计工作成绩显著的内审机构、审计组和人员给予表彰[32] - 内审机构和人员未按规定履职造成重大损失或严重影响将被追责[32] - 被审计单位或人员不配合审计工作将被责令改正并追究责任[34] - 被审计单位或个人整改不力造成经济损失和严重后果将被追究责任[34] 整改督查 - 整改督查内容包括审计报告纠正事项落实、建议采纳、领导批示整改落实等情况[36] 责任追究 - 公司对造成国有资产潜在重大风险或损失的责任人进行终身责任追究[36] 中介机构评价 - 审计部每年对中介机构综合评价，有重大错漏等情况实行“一票否决制”[36] 制度更新 - 2020年4月发布的《内部审计制度》废止，由审计部负责解释[39]

董事会提名委员会议事规则 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 第七条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够的时间 和精力履行委员职责； 第一章 总则 第一条 为规范和完善无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文 件及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规程。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核。 第三条 公司战略资产部为提名委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、 ...

董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和 战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，增强公司的可持续 发展能力，完善公司治理结构，公司董事会决定下设战略与 ESG 委员会，作为研究、 制订、规划公司中长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 战略与 ESG 委员会是公司董事会按照公司股东会决议设立的专门机构， 主要负责对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展及 ESG 工作进行 可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会由三至五人组成，其中至少有一位为公司独立董事。 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）由公司董事长担任。 第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] 任职条件与培训 - 有特定情形人士不得担任[5] - 担任需具备四个条件[5] - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[15] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 应聘请证券事务代表协助履职[13] - 违反规定除解除职务还追究责任[17] 材料提交 - 聘任后需向交易所提交相关材料[6]

无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 (陈晓平) 作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、 法规的要求,在2024年度工作中依法履职、勤勉尽责,加强调查研究,积极出席相关 会议,独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议,切实维护公司和股东特别 是中小股东的合法权益。现将我在 2024 年度履行独立董事职责的情况述职如下: 一、独立董事基本情况 2022年5月13日,公司召开 2021年年度股东大会,我通过累积投票制的方式选 举为公司第八届董事会独立董事,任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。 我的基本情况如下: 陈晓平,男,1967年生,博士,东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。担 任全国电力行业 CFB 机组技术交流服务协作网理事、全国锅炉压力容器标准化技术委 员会锅炉分技术委员会洁净燃料锅炉工作组委员和《燃烧科学与技术》编委会委员。 江苏省"333 高层次人才培养工程"中青年科学技术带头人。现任东南大学能源与环境学 院教授、博士生导师,兼任无锡华光环保能源集 ...

无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (李 激) 作为公司的独立董事,我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、 法规的要求,在2024年度工作中依法履职、勤勉尽责,加强调查研究,积极出席相关 会议,独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议,切实维护公司和股东特别 是中小股东的合法权益。现将我在 2024 年度履行独立董事职责的情况述职如下: 一、独立董事基本情况 2022 年 5 月 13 日,公司召开 2021 年年度股东大会,我通过累积投票制的方式选 举为公司第八届董事会独立董事,任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。 我的基本情况如下: 李激:女,1970年8月出生,中共党员,博士,江南大学环境与土木工程学院教 授,博士生导师。历任无锡排水管理处副处长,无锡市排水公司副总经理。现任江南 大学环境与土木工程学院教授,博士生导师,兼任无锡华光环保能源集团股份有限公 司独立董事、中申环保股份有限公司独立董事,并担任住房和城乡建设部市政给水排 水标准化技术委员会委员、住房和城乡建设部城 ...

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[4] - 六种情形下10个工作日内召集临时会，提前2日通知[5][6] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] 审计委员会 - 成员三名以上，独立董事过半数[9] - 事项经成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[18] 交易审议 - “提供担保”需全体董事过半数、出席2/3以上董事审议通过并披露[10] - 重大交易六种情形之一需提交董事会审议并披露[11] - 为关联人担保需非关联董事相应比例同意并提交股东会[11] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议后披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需审议披露[12] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[15] 决议与披露 - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联董事回避[20] - 秘书在决议作出两日内办理信息披露[25] 议事规则 - 与法规相悖按法规执行，由董事会拟订解释，修改需审议通过[29] - 自股东会审议通过之日起实施[29] 重大交易类型 - 包括购买或出售资产、对外投资等[27][28] 独立董事 - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 专门会议审议特定事项[18]

无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (耿成轩) 作为公司的独立董事,我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、 法规的要求,在 2024年度工作中依法履职、勤勉尽责,加强调查研究,积极出席相关 会议,独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议,切实维护公司和股东特别 是中小股东的合法权益。现将我在 2024 年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、独立董事基本情况 2022 年 5 月 13 日,公司召开 2021 年年度股东大会,我通过累积投票制的方式选 举为公司第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。 我的基本情况如下: 耿成轩:女,1965年10月出生,中共党员,管理学博士,会计学教授。曾任兰州 财经大学(原兰州商学院）会计学院副教授,南京航空航天大学会计学系主任。现任 南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、会计 学科带头人、校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员,中国会计学会高等工 科院校分会理事，中国上市公司协会女董事 ...

财务分配相关 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为22.4197769361亿元[6] - 公司2024年年度拟每股派发现金红利0.35元（含税），以955965729股总股本计算，拟派发现金红利3.3458800515亿元（含税）[6] - 2024年12月12日，公司已实施2024年前三季度权益分派，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9559.65729万元[6] - 2024年度公司拟共计实施现金分红4.3018457805亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为61.08%[6] 审计及报告保证相关 - 公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[5] 合规情况相关 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[9] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[9] 公司基本信息相关 - 公司中文简称为华光环能，外文名称缩写为WHEE，法定代表人为蒋志坚[19] - 董事会秘书为舒婷婷，证券事务代表为郭缘缘，联系电话均为0510 - 82833965 [20] - 公司注册地址为无锡市城南路3号，办公地址为无锡市金融一街8号，邮编214028 [21] - 公司披露年度报告的媒体为上海证券报，证券交易所网址为http://www.sse.com.cn [22] - 公司A股在上海证券交易所上市，股票简称华光环能，代码600475，变更前简称华光股份[23] 会计师事务所相关 - 公司聘请的境内会计师事务所为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层[24][25] - 签字会计师为孟银、单旭汶[25] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入91.13亿元，较2023年减少13.31%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7.04亿元，较2023年减少4.98%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额10.28亿元，较2023年增加161.22%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产88.18亿元，较2023年末增加5.91%[26] - 2024年基本每股收益0.7456元，较2023年减少5.58%[27] - 2024年加权平均净资产收益率8.18%，较2023年减少1.05个百分点[27] - 2024年非流动性资产处置损益3.54亿元，2023年为2.20亿元，2022年为0.14亿元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助4437.46万元，2023年为3636.68万元，2022年为5292.37万元[31] - 2024年交易性金融资产期末余额4.71亿元，较期初减少5523.99万元，对当期利润影响1147.73万元[33] - 2024年其他权益工具投资期末余额26.60亿元，较期初增加2.48亿元，对当期利润无影响[33] - 2024年公司实现营业收入91.13亿元，归属母公司所有者净利润7.04亿元，综合毛利率19.18% [35] - 报告期内公司完成营业收入91.13亿元，同比下降13.31%；利润总额11.09亿元，同比下降1.17%；归母净利润7.04亿元，同比下降4.98%[124] - 报告期内公司经营活动现金流量净额同比增长161.22%，投资活动现金流量净额同比增长47.80%，筹资活动现金流量净额同比下降155.34%[125] - 公司主营业务收入89.64亿元，同比下降13.70%；主营业务成本72.81亿元，同比下降14.60%；主营业务毛利率18.77%，较去年同期提升0.85个百分点[131] - 资产减值损失为-15,883,909.30元，较去年的-97,866,228.77元减少83.77%[126] - 资产处置收益为354,391,808.05元，较去年的223,304,722.45元增加58.70%[126] - 营业外支出为1,716,647.57元，较去年的7,019,028.64元减少75.54%[126] - 其他权益工具投资公允价值变动为197,576,295.00元，较去年的87,542,072.48元增加125.69%[126] - 收到的税费返还为9,141,967.96元，较去年的80,238,811.67元减少88.61%[126] - 收到的其他与经营活动有关的现金为383,550,247.01元，较去年的199,607,484.41元增加92.15%[126] - 投资支付的现金为3,296,903,673.65元，较去年的4,815,337,574.82元减少31.53%[126] - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为40,547,227.85元，较去年的391,164,825.76元减少89.63%[126] - 偿还债务支付的现金为6,969,311,036.85元，较去年的4,348,704,500.00元增加60.26%[126] - 公允价值变动收益1,548,731.83元，较上期减少40.17%，主要因理财产品公允价值变动[153] - 信用减值损失-12,895,287.52元，较上期减少57.57%，因加强应收账款管理坏账计提减少[153] - 资产减值损失-15,883,909.30元，较上期减少83.77%，因加强合同资产管理减值准备计提减少[153] - 资产处置收益354,391,808.05元，较上期增加58.70%，因生产基地搬迁不动产征收[153] - 营业外收入28,333,518.20元，较上期增加21.02%；营业外支出1,716,647.57元，较上期减少75.54%[153] - 长期应收款期末数750,000.00元，较上期减少94.00%，因融资租赁形式借款减少借款保证金降低[154] - 截至2024年12月31日，母公司对外长期股权投资账面余额50.78亿元，较2023年底增加1.30亿元[158] - 股票期初数3.155524亿元，期末数3.935672亿元，计入权益的累计公允价值变动损益0.780148亿元[161] - 其他资产期初数28.2746905924亿元，期末数29.6382167945亿元，本期公允价值变动损益0.0154873183亿元，计入权益的累计公允价值变动损益1.544279亿元[161] - 理财产品期初数5.2598869513亿元，期末数4.7074873183亿元，本期公允价值变动损益0.0154873183亿元[161] - 少量参股企业股权期初数20.967174035亿元，期末数22.662934035亿元，计入权益的累计公允价值变动损益1.544279亿元[161] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司下属8家热电厂总售热971.32万吨，较去年同期增长18.76%，热力应收款回笼率100%，管损低至5.2% [40] - 2024年公司环保运营新增725吨/天的餐厨废弃物处置扩建项目，环保运营服务营业收入6.38亿元，同比上升5.50% [42] - 2024年公司装备制造收入17.42亿元，较去年同期提高20.18%，报告期末锅炉装备在手订单总量30.44亿元 [44] - 2024年公司电站工程业务收入6.75亿元，较去年同期下降70.08%，市政环保工程与服务收入13.10亿元，同比下降37.59% [45] - 报告期内市政环保工程签署订单21.12亿元，应收账款综合回笼率92.92% [45] - 光伏电站EPC业务和传统电站工程收入下降，环保运营、热电及光伏发电运营服务收入提升[135] - 环保设备生产量109,629.82万元，同比增24.39%；销售量106,727.20万元，同比增21.10%[136] - 节能高效发电设备生产量69,261.72万元，同比增21.97%；销售量67,427.91万元，同比增18.74%[136] - 垃圾焚烧处理量98.85万吨，同比增3.01%；餐厨垃圾处理量19.80万吨，同比增28.32%[136] - 污泥处置量80.63万吨，同比增4.20%；飞灰处理量1.54万吨，同比降39.13%[136] - 热力销售量971.32万吨，同比增18.76%；电力（含光伏）销售量364,480.27万千瓦时，同比增23.33%[136] - 装备制造总成本156,335.85元，同比增29.96%；工程与服务总成本163,962.36元，同比降56.80%[140] - 项目运营管理总成本407,803.26元，同比增15.88%；环保设备总成本99,467.71元，同比增32.06%[140] 融资与激励相关 - 2024年公司成功发行中期票据9亿元，平均票面利率2.05%，发行超短期融资券24亿元，平均票面利率2.2% [46] - 2024年公司再次实施股权激励计划，9月完成限制性股票激励计划的股份授予、登记等工作 [47] 行业政策相关 - 2024 - 2025年初步建成全国统一电力市场，2026 - 2029年全面建成，2030 - 2035年完善提升[54] - 2024 - 2025年煤电通过容量电价回收固定成本比例按30%确定，部分地区高于此比例，2026年起不低于50%[56][57] - 用于计算容量电价的煤电机组固定成本全国统一标准为每年每千瓦330元[57] - 煤电机组月内无法按调度指令提供申报最大出力，发生两次扣减当月容量电费10%，三次扣减50%，四次及以上扣减100%[57] - 自然年内月容量电费全部扣减累计发生三次的煤电机组，取消获取容量电费资格[57] - 2024年1月要求完善能源消耗总量和强度调控，控制化石能源消费，加强绿证与相关政策衔接[58] - “十四五”省级人民政府节能目标责任评价考核中，将非化石能源消费量从地区能源消费总量中扣除核算能耗强度降低指标[58] - 到2024年6月底，全国集中式可再生能源发电项目基本完成建档立卡，分布式项目建档立卡规模进一步提升[60] - 现阶段绿证仅可交易一次，不得通过第三方开展绿证收储和转卖，各地区不得摊派购买任务和限制跨省交易[60] - 国家发展改革委、国家能源局加强绿证交易价格监测，引导价格在合理区间运行[60] - 《碳排放权交易管理暂行条例》自2024年5月1日起施行，规范全国碳排放权交易市场[61] 行业数据相关 - 截至2024年12月底全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%，其中太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%，风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%[62] - 2024年1 - 12月火电新增装机5413万千瓦，光伏新增装机2.77亿千瓦，同比增加28%[63] - 2024年全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用3442小时，比上年同期减少157小时[63] - 2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%[63] - 预期2023、2024、2025年国内绿氢制备成本水平位于14.90、13.72、12.90元/kg，煤制氢成本区间为8 - 12元/kg[66] - 2024年1 - 12月已公开招标电解槽的绿氢项目共24个，合计电解槽招标量1.77GW[66] - 目前共有67万吨绿氢项目已开工，178万m³/h、约1400余套电解槽将陆续迎来招标[66] - 2023年我国氢气消费量约3549万吨，建筑、交通等部门用氢合计不足3%[67] 行业发展目标相关 - 到2030年减污降碳协同能力显著提升，助力实现碳达峰目标[70] - 到2025年，初步建成废弃物循环利用体系，提升固废等大宗废弃物综合利用率[71] - 到2027年，“无废城市”建设比例达到60%，到2035年实现全覆盖[72] - 到2025年，新增大宗固废综合利用率达到60%，存量大宗固废有序减少[74] - 到2025年，全国新增污泥（含水率80%的湿污泥）无害化处置设施规模不少于2万吨/日，城市污泥无害化处置率达到90%以上，地级及以上城市达到95%以上[76] - 到2025年，环保装备制造业产值力争达到1.3万亿元[78] 公司业务布局相关 - 公司围绕环保与能源两大领域开展一体化业务，主营业务领域未变[86] - 能源装备及服务包括节能高效发电设备、电站工程与服务等[90] - 环保综合服务包括环保装备、市政环保工程与服务等