内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 审计结论 - 天士力公司2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

公司信息 - 天士力医药集团股份有限公司成立于1998年4月30日，注册资本为149,395.0005万元[22] - 天士力生物医药产业集团有限公司成立于2000年3月30日，注册资本为8亿元[23] 评估信息 - 评估基准日为2024年3月31日，目的是资产转让，价值类型为市场价值[14] - 评估方法采用成本法及收益法，最终选取成本法结果[14] - 评估结论为房地产市场价值32029600元，有效期至2025年3月30日[14][18] 房地产数据 - 评估对象面积约8284.54平方米，房屋建筑面积3424.38㎡，土地面积9724.00㎡[26][27] - 评估对象账面值为17046949.04元，评估值32029600元，增减额14982650.96元，增减率87.89%[18][59][61] - 评估对象建筑总层数3层，层高约4.0米，建成年份为2006年[27][28] 市场数据 - 2023年天津市优质办公楼市场全年净吸纳量73372平方米，甲级净吸纳量约3.6万平方米，超2022年同期约38%[32] - 2023年天津市办公楼市场2000平方米以上租赁成交占录得成交的33%[32] - 2024 - 2025年天津办公楼市场年均供应量约为31.5万平方米[33] 其他信息 - 评估基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.45%，五年期及以上为3.95%[36] - 本次评估开发利润率取10%[46] - 产权持有单位更名但不动产权证书权利人暂未变更[19][66]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为人民币849,814.19万元[6] - 2024年营业总收入为86.74亿元，上年同期为84.98亿元[20] - 2024年营业总成本为70.57亿元，上年同期为72.33亿元[20] - 2024年净利润为8.59亿元，上年同期为10.17亿元[20] - 本期营业收入为58.75亿元，上年同期为54.27亿元，同比增长8.26%[22] - 本期净利润为10.68亿元，上年同期为11.18亿元，同比下降4.53%[22] 财务数据 - 期末货币资金为29.935579642亿元，上年年末为44.5060067646亿元[17] - 期末交易性金融资产为5.2471970587亿元，上年年末为3.0070821867亿元[17] - 期末应收账款为7.8013694244亿元，上年年末为6.8800322363亿元[17] - 期末存货为17.1192448534亿元，上年年末为17.4768539527亿元[17] - 期末短期借款为6.9954079749亿元，上年年末为7.230511443亿元[17] - 期末应付账款为4.1877096275亿元，上年年末为4.4382008518亿元[17] - 期末长期借款为2.5375639188亿元，上年年末为14.1406254165亿元[17] 研发相关 - 截至2024年12月31日，公司开发支出账面余额为人民币174,896.90万元[8] - 截至2024年12月31日，公司开发支出减值准备为人民币30,330.42万元[8] - 截至2024年12月31日，公司开发支出账面价值为人民币144,566.48万元[8] - 2024年研发费用为8.30亿元，上年同期为9.17亿元[20] 权益相关 - 期末股本为14.939500005亿元，上年年末为14.9970013亿元[17] - 期末盈余公积为17.43640000198亿元，上年年末为16.368745327亿元[17] - 期末未分配利润为81.5456472269亿元，上年年末为82.9175102636亿元[17] - 本期期末归属于母公司所有者权益合计为12,690,009,062.97元，上年同期为12,677,516,529.53元[26] 现金流相关 - 本期经营活动产生的现金流量净额为20.15亿元，上年同期为25.76亿元，同比下降21.79%[23] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 9.41亿元，上年同期为 - 21.09亿元，同比增长55.37%[23] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 24.54亿元，上年同期为 - 11.96亿元，同比下降105.18%[23] 资产减值相关 - 应收账款坏账准备期末15,543,439.05元，计提比例1.95%；期初26,164,872.25元[148] - 其他应收款坏账准备期末合计数为3,361,438.32元[161] - 存货跌价准备期末合计数为23,711,695.49元[166] - 商誉减值准备合计2.87亿美元，本期增加1588.04万美元[181] 企业合并与准则执行 - 同一控制下企业合并，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[38][39] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则可能计入当期损益[40] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，部分变更对财务报表无影响[140] 税收相关 - 本公司及多家子公司企业所得税税率为15%，部分香港子公司为16.5%，多家小型微利子公司为20%，其他纳税主体为25%[142] - 2023年1月1日至2027年12月31日，满足条件的小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，多家子公司2024年享受此优惠[144] - 本公司及部分子公司作为先进制造业企业，本期可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[145]

公司信息 - 天士力医药集团成立于1998年4月30日，营业期限至2050年1月1日，注册资本为149,395.0005万元[22] - 天士力生物医药产业集团成立于2000年3月30日，营业期限无固定期限，注册资本为80,000万元[23] 评估相关日期 - 评估基准日为2024年10月31日[16] - 评估报告日为2024年12月16日[4] - 备案回执生成日期为2025年02月13日[5] 评估数据 - 评估范围内资产账面价值为4734.79万元，评估价值为5975.84万元，增值额为1241.05万元，增值率为26.21%[17] - 固定资产 - 房屋建筑物账面价值4617.23万元，评估价值4689.30万元，增值额72.07万元，增值率1.56%[52] - 无形资产 - 土地使用权账面价值117.56万元，评估价值1286.54万元，增值额1168.98万元，增值率994.33%[52] 资产信息 - 土地使用权面积为45,549.5平方米，使用年限至2057年11月13日[27] - 房屋建筑物面积为65,016.77平方米[27] - 拟转让资产土地面积为16,047.80平方米，房屋建筑物面积为9,353.72平方米[27] 评估方法及公式 - 选用成本法对房屋建筑物类资产进行评估[37] - 采用市场法和基准地价修正法对土地使用权进行评估[37] - 建安工程造价可抵扣增值税计算公式为可抵扣增值税=建安工程造价/1.09×9.00%[39] - 前期费及其他费用中可抵扣增值税计算公式为可抵扣增值税=建安工程造价×可抵扣前期费率/1.06×6%[39] - 年限成新率计算公式为年限成新率=(建筑物经济寿命年限 - 已使用年限)/建筑物经济寿命年限×100%[39] - 资金成本计算公式为资金成本=(建安工程造价 + 前期及其他费用)×贷款市场报价利率×合理建设工期/2[38] - 综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%[40] - 评估值=含税重置成本×综合成新率[40] - 市场法计算公式：P = PB × A × B × C × D × E × F × G[44] - 基准地价修正法公式：土地评估单价=基准地价×K1×K2×K3×K4×K5 + K6[44] - 土地评估值=土地评估单价×土地面积×(1 + 增值税税率)[44] 评估流程 - 公司于2024年11月22日接受委托并拟定评估计划[44][45] - 评估人员于2024年11月22日至2024年12月16日对资产实施评估[44] - 评估人员于2024年11月23日至2024年11月24日进行现场调查[45] - 项目负责人完成初步报告后经内部审核、沟通后出具正式报告[47] 其他 - 天士力医药集团于2024年11月22日召开总经理办公会同意出售信息楼房地产[24] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[58] - 截至评估基准日，评估对象不存在抵押、担保等事宜[56]

独立董事履职 - 2024年亲自出席4次董事会和3次股东大会，均投赞成票[4][5][6] - 出席2次审计委员会会议并提建议[6] - 2024年11月27日参加三季度业绩说明会[7] - 对员工持股计划展期等议案核查发表意见[11] - 2025年将继续履行义务发挥作用[12] 公司合规情况 - 关联交易遵循原则，表决程序合规[9] - 未发生控股股东等占用资金情况[9] - 2024年利润分配预案合规，分红合理[10] - 公司及控股股东未违反承诺履行情况[10] - 2024年度信息披露真实准确完整[11]

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席6次董事会和4次股东大会[3] - 独立董事张斌出席6次董事会、4次股东大会[5] - 独立董事出席2次提名、薪酬与考核委员会会议[5] 财务相关 - 2024年继续聘请天健会计师事务所[10] - 董事会提出2023年度等利润分配预案[10] 合规情况 - 2024年信息披露真实准确完整[11] - 2023年度内控评价报告全面准确[11] - 报告期内未发生违反承诺及资金占用情况[9][11] - 关联交易遵循原则，程序合法定价公允[9]

公司治理 - 2024年独立董事出席6次董事会和4次股东大会[4] - 独立董事出席6次审计委员会会议和2次提名等委员会会议[6] 审计与信息披露 - 2024年继续聘请天健会计师事务所[10] - 2024年度信息披露真实准确及时完整[11] 利润分配 - 董事会提出2023、2024年半年度及三季度利润分配预案[11]

公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市交易[6] - 公司注册资本为人民币1493950005元[6] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14000万股[12] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[12] - 广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[12] - 天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[12] - 天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[12] - 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[12] - 浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[12] - 天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[12] 股份转让与股东权益 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[23] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[28] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[28] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[29] - 公司涉及金额占最近一期经审计净资产50%以上的融资、授信等事项需提交股东大会审议[29] - 董事人数少于章程所定人数三分之二（6人）时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] 董事会相关 - 董事会由十五名董事组成，包括董事长一人、副董事长一人、独立董事五人、职工董事一人[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 董事会临时会议可提前五日通知，经全体董事同意可随时通知召开[83] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议特定担保事项须经出席会议董事的2/3通过[83] 监事会相关 - 监事会每届任期三年[98] - 监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[101] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 公司董事会须在股东大会后两个月内完成股利派发[105] - 公司以现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[105] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[111] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊刊登公告和披露信息[116]

会议情况 - 2025年第一次独立董事专门会议于2月20日通讯召开，3位独立董事全到[1] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易议案[1] - 审议通过购买及出售土地使用权及地上建筑物资产关联交易议案[2] - 审议通过控股子公司增资扩股关联交易议案[3][4]

天士力医药集团股份有限公司 2025 年 2 月 21 日 1 经核查独立董事张斌、王爱俭、韩秀桃的任职经历以及签署的相关自查文件，上述 人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天士力医药集团股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性评估的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，天士力医药集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张斌、王爱俭、韩秀桃的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： ...