会议纪要总结 1. 天士力的业务布局与研发创新 [1] - 天士力主要业务布局在医药工业和医药商业两大领域，2023年实现营收86.7亿元，其中医药工业收入为72.7亿元，占比84% - 现代中药业务占医药工业收入的80%以上，研发投入处于行业领先地位，拥有近百款在研产品，其中41款为1类创新药，36款已进入临床试验阶段 - 天士力拥有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、提气养血滴丸等多种独家品种，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系 - 公司在药材种植、医疗渠道、智能制造等方面具有全产业链竞争优势 2. 华润三九的收购方案与交易流程 [2][6] - 华润三九将以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人购买其所持的天士力28%的股份，总交易价款约62.12亿元，每股转让价格为14.85元 - 本次交易构成华润三九的重大资产重组，分两个阶段进行，目前已取得阶段性进展 - 后续需完成审计、评估、股东大会、董事会及国务院国资委审批，并完成反垄断审查，预计在明年一季度完成整个交易 3. 战略协同与未来规划 [1][2][7][8] - 华润三九与天士力的合作将有利于补充研发管线，提升创新研发能力 - 双方将在中药研发创新、智能制造、营销渠道等方面相互赋能，增强全产业链竞争力，巩固在中药领域的引领优势 - 短期内华润三九将确保天士力团队、客户和业务的稳定，中期引入华润的方法论进行管理团队优化提升，长期目标是实现股东、员工和顾客的满意 4. 财务安排与资金筹措 [10] - 华润三九目前自有资金充裕，并购资金62亿元将分期支付，首期支付35%约22亿元 - 公司将结合昆药并购经验，筹措中长期低成本资金，确保财务健康和未来发展需求 5. 天士力的整合与协同 [2][7][8] - 天士力的管理团队将以现有团队为核心，确保团队、客户和业务的稳定 - 天士力的业务特色鲜明，与华润三九的互补性强，特别是在产业链上的补链强链作用明显 - 未来将实现双向协同和赋能，提升创新能力和市场竞争力 6. 中药国际化与未来展望 [3][19] - 天士力在中药国际化方面是国内先行者，华润三九将继续支持天士力在国际化探索上的推进 - 华润三九希望以CHC为主攻方向，天士力以创新中药处方药业务为主攻方向，昆药以银发健康赛道为主攻方向

天士力医药集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 天士力医药集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天士力 股票代码： 600535.SH | 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 住所： | 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 | 号 1 | | 通讯地址： | 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 | 1 号 | 股份权益变动性质： 股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二四年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息 ...

天士力医药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天士力医药集团股份有限公司 签署日期：二〇二四年八月五日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 上市地点：上海证券交易所 股票简称：天士力 股票代码：600535 信息披露义务人：国新投资有限公司 住所：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室 通讯地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室 权益变动性质：协议转让，股份增加 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团 股份有限公司中拥有权益的股份 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二四年八月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报 告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报 告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称"本财务顾 问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天士力医药集团股份有限公 司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理 ...

报告公司投资评级 - 报告给予天士力(600535.SH)买入(维持)评级 [3] 报告的核心观点 - 天士力作为现代中药领军者,坚持创新驱动战略,积极布局中药、化药、生物药研发,有望受益于中药创新药的产业政策红利 [11][14] - 本次与华润三九的战略合作,预计将利于公司中长期发展,共同推动中医药产业的创新升级 [14][15] - 天士力与华润三九的交易对价较为公允,有利于双方发挥中药全产业链的协同效应,提升数智化中医药研产销水平,助力中医药现代化、产业化 [11][14] 公司投资亮点 1. 创新中药布局丰富,研发投入持续增加 - 2023年研发投入13.15亿元,同比+29.49%,占医药工业收入比例达17.73% [11] - 截至2023年年末拥有98款在研产品,其中现代中药布局25款产品,包括18款1类创新药 [11] 2. 与华润三九战略合作,实现强强联合 - 华润集团作为中药产业链链长,积极发挥央企的主体支撑和融通带动作用,与天士力强强联合 [14] - 双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作 [14] 3. 中药龙头地位稳固,业绩有望持续增长 - 2023年中药营收59.71亿元,占医药工业比重80%,是心脑血管领域的中药龙头 [14] - 预测2024-2026年归母净利润将保持11%-13%的增长 [15]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2] 报告的核心观点 - 2024年8月4日天士力公告控股股东天士力集团及其一致行动人拟协议转让股份给华润三九 ，转让完成后控股股东将变更为华润三九 ，实际控制人将变更为中国华润 ，看好公司创新研发成长空间及华润三九和国新投资的赋能 ，维持2024 - 2026年归母净利润预测及“买入”评级[2] 根据相关目录分别进行总结 战略合作 - 华润三九与天士力战略布局高度契合 ，均以中医药产业为主线 ，此次合作有助于双方相互赋能 ，发挥产业链协同效应 ，提升全产业链竞争力[3] 国资合作 - 天士力集团拟协议转让股份给国新投资 ，中国国新将发挥资源配置功能 ，与华润三九深度合作 ，推动公司产业布局优化和科技创新 ，支持创新药发展[4] 财务数据 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为86.37亿、86.74亿、90.36亿、94.85亿、99.50亿元 ，同比增速分别为8.6%、0.4%、4.2%、5.0%、4.9% ；归母净利润分别为 - 2.64亿、10.71亿、11.83亿、12.79亿、13.80亿元 ，同比增速分别为 - 111.2%、505.3%、10.5%、8.1%、7.9% ；毛利率分别为63.9%、66.8%、66.9%、67.2%、67.4% ；净利率分别为 - 3.1%、12.3%、13.1%、13.5%、13.9% ；ROE分别为 - 2.7%、8.0%、8.9%、9.1%、9.3% ；EPS分别为 - 0.18、0.72、0.79、0.86、0.92元/股 ；P/E分别为 - 79.6、19.6、17.8、16.4、15.2倍 ；P/B分别为1.7、1.7、1.6、1.5、1.4倍[5] - 2024年8月2日当前股价14.08元 ，一年最高最低为18.00/12.24元 ，总市值210.35亿元 ，流通市值210.35亿元 ，总股本14.94亿股 ，流通股本14.94亿股 ，近3个月换手率51.84%[6] - 资产负债表、利润表、现金流量表等详细财务数据见报告 ，如2022 - 2026年流动资产分别为92.60亿、87.33亿、101.97亿、98.86亿、107.38亿元等[8][9]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-031 号 天士力医药集团股份有限公司 关于 T89 预防及治疗急性高原反应适应症 美国 FDA 临床试验进展暨风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"、"公司"）复方丹参 滴丸（FDA 临床研究申报代码为 T89）预防及治疗急性高原反应适应症美国 FDA （美国食品药品监督管理局）Ⅲ期临床试验于 2021 年开始受试者入组，详见公 司《关于 T89 预防及治疗急性高原反应申请美国新药上市临床试验进展情况暨 风险提示公告》（公告编号：临 2021-040 号）。公司就临床试验主要进展与 FDA 召开会议，并于近日收到相关会议纪要，现公告如下： 一、临床试验进展情况 1 则，尚无法作出结论。FDA 同意公司开展第二个 T89 预防和治疗 AMS 的 III 期 临床试验，并可豁免部分儿童临床研究。 T89 防治 AMS 的作用机制是在高原缺氧情况下维护血氧饱和度和运动耐量， III 期临床数据也 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-029 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项的复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力产业集团"） 股份转让交易进展情况,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600535 | 天士力 | A 股 | 复牌 | | | 2024/8/2 | 2024/8/5 | 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 31 日收到公司控股 股东天士力产业集团的通知，其正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。 鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，根据《上海证券交易 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-030 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》 暨控制权变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次权益变动为公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下 简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简 称"天津康顺"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津 鸿勋"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻 科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）拟通过协议转让的方 式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ， 以下简称"华润三九"）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以 下简称"天士力"或"公司"）418,3 ...

| 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600535 | 天士力 | A 股 | 停牌 | 2024/8/1 | | | | 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-028 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力产业 集团"）正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更,本公 司的相关证券停复牌情况如下： 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 31 日收到 公司控股股东天士力产业集团的通知，其正在筹划股份转让事宜，该事项可能导 致公司控制权变更。 鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维 ...