（2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《天士力医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 股权管理 第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治 理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依 法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。 天士力医药集团股份有限公司 子公司综合管理制度 第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公 司董事会、监事 ...

1 （本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见》之签署页） 天士力医药集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司 章程》等有关规定，作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，现就公司第八届董事会第 22 次会议审议的《关于出售控股子公司股 权暨被动形成对外借款及担保的议案》出具如下独立意见： （一）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权有利于公司进 一步聚焦医药工业发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司 聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资 产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公 司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方漱玉平民为深圳证券交易 所上市公司，盈利能力稳定，主体信用情况良好，具备较强履约能力，公司无法 收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关 ...

天士力医药集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士 力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司和子公司（以下统称为"公司"）的关联交易行 为。子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥有 实际控制权的相对控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外 ...

天士力医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及《天士力医药集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 1 则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 ...

对外投资管理制度 （2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 管理的科学化、规范化、高效化，规范对外投资决策程序，强化对外投资管理和 监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司将一定数量的货币资金、股权及实物、 无形资产等资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、 债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的 其他单位进行的各项投资活动。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益以提高公司价值和股东回报，促进公司可持续发展。 第四条 本制度 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2023-033 号 天士力医药集团股份有限公司 第八届董事会第 22 次会议决议公告 表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 22 次会 议通知和会议材料于 2023 年 9 月 21 日向全体董事、高级管理人员以直接送达、 邮寄等方式发出，会议于 2023 年 9 月 25 日以传签方式召开。会议应到董事 9 人， 实到 9 人，公司高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经 与会人员逐项审议，通过了以下议案： 1、关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的议案 内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于出售 控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（公告编号：临 2023-034 号） ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2023-034 号 天士力医药集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子 公司天津天士力医药商业有限公司（以下简称"天士力医药商业"）拟将持有的 辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称"辽宁天士力"）90%的股权、济南平 嘉大药房有限公司（以下简称"济南平嘉"，与辽宁天士力统称"标的公司"） 60%的股权（以下统称"标的资产"）出售给漱玉平民大药房连锁股份有限公司 （以下简称"漱玉平民"或"交易对方"），交易价格为65,882.20万元。2023年 9月25日，天士力医药商业与漱玉平民签订了附生效条件的《股权收购协议》（以 下简称《本协议》）。 本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入 公司合并报表范围。前期为支持标的公司的日常经营向其提供的借款和担保在本 次交易完成后将被动形成为合并报表 ...

业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2023-032 号 天士力医药集团股份有限公司 关于参加 2023 年度天津辖区上市公司半年报 天士力医药集团股份有限公司董事会 2023 年 8 月 31 日 1 届时公司总经理苏晶先生、独立董事王爱俭女士、副总经理兼董事会秘书于 杰先生、财务总监魏洁女士（届时以实际出席情况为准）将在线就公司业绩、公 司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行 沟通与交流。投资者可于 2023 年 9 月 4 日（星期一）12:00 前通过公司邮箱 stock@tasly.com 进行提问，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。欢迎广大投资者踊跃参与。 特此公告。 为进一步加强与投资者的互动交流，天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）将参加由天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公 司联合举办的"2023 年度天津辖区上市公司半 ...

活动基本信息 - 活动名称为 2023 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动举办方为天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [2] - 活动采用网络远程方式举行，参与途径为登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）、关注微信公众号“全景财经”或下载全景路演 APP [2] 活动时间 - 活动时间为 2023 年 9 月 5 日（周二）13:30 - 16:50 [2] - 与投资者网上交流互动时间为 2023 年 9 月 5 日（周二）15:10 - 16:40 [2] 出席人员 - 公司总经理苏晶先生、独立董事王爱俭女士、副总经理兼董事会秘书于杰先生、财务总监魏洁女士（以实际出席情况为准） [2] 提问安排 - 投资者可于 2023 年 9 月 4 日（星期一）12:00 前通过公司邮箱 stock@tasly.com 进行提问，公司将在业绩说明会上对普遍关注问题进行回答 [2]

天士力医药集团股份有限公司 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2023-031 号 关于获得药物临床试验批准通知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到国家药品监督 管理局（以下简称"国家药监局"）核准签发关于STRO-002注射液的《药物临床 试验批准通知书》，同意本品开展晚期恶性实体瘤的临床试验。现就相关情况公告 如下： 一、药物基本情况 药物名称：STRO-002 注射液 公司通过控股子公司上海天士力生物医药股份有限公司与美国 Sutro Biopharma, Inc.签署了 STRO-002 注射液的《许可协议》，获得 STRO-002 注射液 在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）的针对卵巢癌、非小细胞肺癌、 乳腺癌以及其他任一适应症独家开发、注册和商业化权益。详见公司于 2021 年 12 月 25 发布的《关于控股子公司签署许可协议的公告》（公告编号：临 2021-067 号）。 1 剂型：注射液 规格：100 ...