市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请东方证券等多家机构担任交易相关顾问、审计、审阅和评估机构[2] 时间 - 本次交易说明发布于2025年8月6日[5]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议8月22日14点召开[4] - 网络投票8月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年8月13日[19] - 会议登记时间为2025年8月15日9:00 - 17:00[21] - 股东大会召开时间为2025年8月22日[24] 会议地点 - 现场会议在山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室[4] - 会议登记地点为山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室证券部[21][22] 议案情况 - 本次股东大会审议25项议案，含发行股份及支付现金购买资产等[7][8][9][25][26][27][28] - 各议案已在3月6日和8月6日董事会会议审议通过[10] - 议案1 - 25为特别决议议案，对中小投资者单独计票，涉及关联股东回避表决[11] 其他信息 - 应回避表决的关联股东为上海远涪、上海桦悦企业管理有限公司[11] - 持有多账户股东表决权数量为名下账户总和[16] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] - 异地股东可于8月15日前信函或传真登记[21] - 现场会议会期半天，股东食宿交通费用自理[22] - 联系人王璇，电话0351 - 6838977[22] - 公告发布日期为2025年8月7日[22] - 授权委托书中需对非累积投票议案表决，未指示受托人可自决[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，交易完成后利珀科技将成控股子公司[1][2][6][11] - 本次交易初始方案拟购买利珀科技100%股份，后因2.5601%股份转让价款未付暂不纳入标的资产范围[3][5] - 2.5601%股份转让价款支付后，公司将在具备条件一个月内启动现金收购[5] - 2025年3月公司子公司杭州氿奇将扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微[84] - 2025年5月公司子公司杭州氿奇向重庆链宠增资45万，增资后持股占比55%[85] 交易数据 - 本次募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元[22] - 利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，其中现金对价19,762.39万元，股份对价46,477.24万元[23] - 本次交易购买资产的股份发行数量为76,442,825股，发行价格为6.08元/股[26] - 本次发行股份价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[58] - 按6.69元/股计算，募集配套资金的股份发行数量为35874439股，重庆益元认购15420万元，获股23049327股，重庆益诚认购8580万元，获股12825112股[61] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺方为王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜[34] - 利珀科技2025年度承诺净利润数为3,300万元，2026年度为4,600万元，2027年度为6,200万元[34][35] - 利珀科技超额业绩奖励为超额部分的40%，且不超标的资产交易总对价的20%[47] 业绩补偿 - 触发业绩补偿情形：业绩承诺期第一年实现净利润低于承诺净利润90%；前两年累计实现净利润低于累计承诺净利润90%；三年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%[36] - 业绩承诺期第一年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额[37] - 业绩承诺期第二年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[37] - 业绩承诺期第三年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[39] - 以2025年12月31日为起始日，若起始日应收账款账面净额扣除起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额后的数值低于起始日应收账款账面净额的85%，补偿义务方进行应收账款收回补偿[41] - 业绩承诺期届满，标的资产期末减值额大于业绩补偿金额总额，补偿义务方另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩补偿金额总额[44] - 利珀投资支付补偿金额合计不超过其所获交易对价的71.5223%扣除相关费用后的净额，股份补偿不超过所获股份对价对应股份数量的71.5223%[45] - 王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按84.1346%、0.9324%和14.9330%比例承担补偿金额[45] 其他要点 - 公司股票停牌前20个交易日（2025年1月17日至2月21日）收盘价从8.81元/股涨至10.82元/股，累计涨幅22.81%[83] - 同期上证指数从3,236.03点涨至3,379.11点，累计涨幅4.42%[83] - 同期电子商务指数从2,583.42点涨至2,691.69点，累计涨幅4.19%[83] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为18.39%，剔除同行业板块影响后为18.62%[83] - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2025年1 - 5月稀释每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2024年度基本每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 2024年度稀释每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 本次交易完成后，公司2025年1 - 5月每股收益有一定幅度增厚[95] - 本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况[97] - 因前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告[103]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1][2][6][11] - 交易方案初始拟购100%股份，因2.5601%股份转让价款未支付暂不纳入，支付后一个月内启动现金收购[3][5] - 王旭龙琦参与交易股份从41.7727%调为39.2126%，2.5601%不参与[5] - 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金成功实施互为前提[4][6] 交易价格与股份 - 利珀科技97.4399%股份最终交易价66,239.63万元，股份支付对价46,477.24万元，发行股份76,442,825股[21][25] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为6.69元/股、6.39元/股、5.51元/股，发行价6.08元/股[17] - 发行股份购买资产发行对象13名，以持有标的公司股份认购[19] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年度，2025年承诺净利润3300万元，2026年4600万元，2027年6200万元[33][34] - 业绩补偿触发情形涉及承诺期各阶段净利润未达比例[35] - 补偿优先用本次交易获公司发行股份，不足现金补偿[37][38] - 超额业绩奖励为超额部分40%，不超标的资产交易总对价20%[47] 募集资金 - 公司拟募集配套资金24,000万元，不超购买资产交易价100%且发行股份数不超发行前总股本30%[12][13] - 募集配套资金发行股份面值1元，上市地点上交所，定价基准日为特定会议决议公告日，发行价6.69元/股[59][60] - 募集配套资金扣除费用后，22,000万元用于支付交易现金对价等，2,000万元用于偿还有息负债[69] 其他事项 - 2025年1 - 5月公司每股收益将由0.00元/股变为0.01元，2024年度基本和稀释每股收益交易后均从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[98][100] - 2025年3月子公司杭州氿奇转让扬州瀚格科技70%股权给重庆知微科技并完成交割[88] - 2025年5月前杭州氿奇和湖北京芽对重庆链宠增资，持股比例分别变为55%和45%[89] - 公司将于2025年8月22日召开临时股东大会审议本次交易相关议案[110][111]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易价格为6.62亿元人民币 [1] - 同时向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金2.4亿元人民币 [1] 股权结构 - 交易完成后公司将持有利珀科技97.4399%股份 [1] - 利珀科技将成为公司控股子公司 [1] 交易对方 - 交易涉及王旭龙琦等14名交易对方合计持有的股份 [1]

股价表现 - 最新股价为13 73元 较前一交易日上涨0 01元 涨幅0 07% [1] - 盘中最高触及13 98元 最低下探至13 51元 [1] - 成交量为68367手 成交额0 93亿元 [1] 业务板块 - 所属板块包括环保行业 山西板块 净水概念及机器视觉等 [1] - 主营业务涉及环保新材料 水处理设备等 [1] - 拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技100%股权 切入机器视觉领域 拓展智能制造业务 [1] 并购重组进展 - 披露了并购重组进展 拟收购利珀科技以布局机器视觉业务 [1] - 交易完成后将新增AI及智能制造相关业务 有望形成新的增长点 [1] 资金流向 - 8月5日主力资金净流出1081 60万元 占流通市值的0 34% [1] - 近五日主力资金净流入603 50万元 占流通市值的0 19% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技100%股份并募集配套资金[3] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不导致实控人变更[3][4] 交易进展 - 2025年2月24日起停牌，预计不超10个交易日[5] - 3月6日董事会、监事会审议通过交易预案议案[6] - 3月10日开市起复牌[6] - 4 - 7月多次发布交易进展公告[6] 交易情况 - 交易尚需多项条件完成，结果和时间不确定[7][8] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提[2][8] - 截至预案签署日，募集配套资金认购方未提供资金证明等材料[2][8]

股权结构 - 上海远涪持股61,412,700股，占总股本26.70%[1] - 上海桦悦持股4,652,204股，持股比例2.02%[3] - 二者合计持股66,064,904股，占总股本28.72%[1] 股份质押 - 上海远涪2025年7月30日解除质押3,400,000股[1] - 解除后累计质押45,582,376股，占总股本19.82%[1] - 二者解除后质押总数占合计持股69%，占总股本19.82%[1]

板块整体表现 - 互联网电商板块较上一交易日上涨0.25% 而当日上证指数下跌0.37% 深证成指下跌0.17% [1] - 板块内个股涨跌分化明显 焦点科技以5.71%涨幅领涨 若羽臣以4.00%跌幅领跌 [1][2] 个股价格表现 - 焦点科技收盘价56.68元 涨幅5.71% 成交量18.56万手 成交额10.24亿元 [1] - 星徽股份收盘价5.52元 涨幅2.79% 成交量14.92万手 成交额8167.09万元 [1] - 若羽臣收盘价49.39元 跌幅4.00% 成交量10.51万手 成交额5.18亿元 [2] - 丽人丽妆收盘价9.78元 跌幅2.59% 成交量20.69万手 成交额2.02亿元 [2] - 三态股份成交量达45.45万手 为涨幅个股中最高 成交额4.27亿元 [1] - 跨境通成交量达106.40万手 为所有个股中最高 成交额5.58亿元 [2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出9149.72万元 游资资金净流入7078.77万元 散户资金净流入2070.95万元 [2] - 三态股份主力净流入2482.53万元 占比5.81% 游资净流入5556.05万元 占比13.00% [3] - 焦点科技主力净流出3667.13万元 占比3.58% 游资净流出1850.70万元 占比1.81% [3] - ST易购主力净流出340.97万元 占比19.42% 为个股中主力净流出占比最高 [3] - 华鼎股份主力净流出615.86万元 占比17.41% 散户净流入548.81万元 占比15.51% [3]

板块整体表现 - 互联网电商板块7月31日较上一交易日上涨0.27% 跑赢上证指数（下跌1.18%）和深证成指（下跌1.73%）[1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势[1][2] - 板块主力资金净流入5493.53万元 游资资金净流出2751.83万元 散户资金净流出2741.7万元[2] 领涨个股表现 - 狮头股份（600539）领涨板块 收盘价13.73元 涨幅5.21% 成交额2.25亿元[1] - 焦点科技（002315）涨幅5.10% 收盘价53.62元 成交额10.05亿元 为板块成交额最高个股[1] - 若羽臣（003010）涨幅4.04% 收盘价51.45元 成交额5.69亿元[1] - 青木科技（301110）涨幅2.84% 收盘价53.68元 成交额3.17亿元[1] - 壹网壹创（300792）涨幅2.59% 收盘价25.37元 成交额4.33亿元[1] 资金流向分析 - 焦点科技获主力资金净流入7050.81万元 主力净占比7.01% 居板块首位[3] - 丽人丽妆主力净流入3948.21万元 主力净占比12.20% 为板块最高占比[3] - 壹网壹创主力净流入3790.87万元 主力净占比8.76%[3] - 若羽臣主力净流入2287.90万元 主力净占比4.02%[3] - 吉宏股份获游资资金净流入879.49万元 游资净占比1.86%[3] 下跌个股表现 - ST通葡（600365）跌幅4.13% 收盘价3.02元 成交额2664.89万元[2] - 跨境通（002640）跌幅2.94% 收盘价5.28元 成交额8.68亿元[2] - 新迅达（300518）跌幅2.36% 收盘价13.68元 成交额6948.60万元[2] - 华凯易佰（300592）跌幅2.18% 收盘价11.24元 成交额8881.13万元[2] - 赛维时代（301381）跌幅1.90% 收盘价20.60元 成交额1.48亿元[2]