委员会构成 - 委员会由三至五名成员组成，设主席一人，独立董事应过半数并担任主席[5] 成员任期 - 成员任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每年召开定期会议，半数以上成员提议或主席认为必要时可开临时会议，需过半成员出席，提前五日通知[10] - 公司原则上不迟于会议召开三日前提供相关资料和信息[11] 决议规则 - 会议决议经全体成员过半数通过，表决一人一票[14] 资料保存 - 会议相关材料保存期限不少于十年[15] 报告提交 - 委员会主席每年至少向董事会提交一份关于委员会工作情况的报告[15] 其他规定 - 委员会可按需邀请相关人员列席会议[17] - 秘书负责记录会议内容，与会成员需签字确认，记录抄送董事会秘书[17] - 秘书负责保存会议相关资料[17] - 细则中“过”或“少于”不含本数[18] - 细则未尽事宜按法律法规等规定执行[18] - 细则经公司董事会批准后执行[18] - 细则由公司董事会负责解释和修订[18]

提名委员会组成 - 由三至五名成员组成，独立董事应过半并担任主席，至少含一名不同性别的董事[5] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每年召开定期会议，可召开临时会议[9] - 提前五日通知成员，三日前提供资料[9][12] - 至少过半数成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[9][13] 委托与出席 - 成员一次会议最多接受一名成员委托，独立董事委托其他独立董事[13] 其他事项 - 会议原则上现场召开，可用通讯方式[11] - 秘书保存资料不少于十年[16] - 主席每年至少向董事会提交一份工作情况报告[17] - 细则经董事会批准后执行，由董事会负责解释和修订[19]

审计委员会构成与任期 - 审计委员会由三至五名董事构成，独立董事应过半[3] - 委员会成员每届任期不得超三年，独立董事连续任职不得超六年[5] 委员会职责 - 审核公司财务信息、定期报告及其披露[5][9] - 监督及评估内、外部审计工作，审议年审会计师聘用等事项[5] - 监督及评估公司财务监控及内部控制[6] - 组织开展投资项目后评价工作[6] - 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 审核财报，关注重大会计和审计问题及整改情况[7] - 监督年审会计师聘用，向董事会提建议，审核审计费用及聘用条款[10] - 监督及评估内部审计工作，制定选聘会计师政策等[11] - 监督及评估会计师审计工作，督促其履行职责[11] - 在审计前与会计师讨论审计事项，定期向董事会提交评估报告[11] 审计部与委员会关系 - 审计部向委员会报告工作，提交审计报告等资料[12] - 审计部发现重大问题立即向委员会报告，委员会可要求自查或调查[13] - 委员会根据内部审计报告评估内部控制有效性并提意见[14] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[15] - 审计部发现紧急情况和重大风险向委员会报告，委员会向董事会转报[16] 委员会运作 - 委员会应督促审计部至少每年检讨一次公司及其子公司的内部监控系统有效性并在《企业管治报告》中汇报[17] - 董事会收到委员会召开临时股东会会议提议后需在十日内书面反馈，同意后应在五日内发出通知，临时股东会在提议之日起两个月内召开[18] - 委员会有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东书面请求对违规董高人员提起诉讼[21] - 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席，提前五日通知全体成员[23] - 委员会须至少每年与会计师开会两次[23] - 公司原则上应不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[24] - 会议决议须经全体委员的过半数通过，表决一人一票[25] - 委员会秘书保存会议资料期限不少于十年[26] - 委员会会议记录初稿和定稿在会后21日内先后发送全体成员[27] 信息披露与细则规定 - 公司披露年报时应披露委员会年度履职情况[5][27] - 披露财务报告等事项应经委员会全体成员过半同意后提交董事会[6] - 本细则“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[29] - 本细则“会计师”与“审计师”“核数师”含义相同[29] - 本细则经公司董事会批准后执行[29] - 本细则由公司董事会负责解释和修订[29]

资金管理 - 同意使用部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品，余额不超28亿元，期限最长不超12个月，24个月内可循环滚动使用[9][32][33][40][41] - 同意将募集资金存款余额以协定存款方式存放，协议期限不超12个月，24个月内可办理续期[9][36][41] - 最近12个月结构性存款实际投入420,000万元，收回180,000万元，收益1555.90万元，未收回240,000万元[39] - 最近12个月七天通知存款实际投入464,000万元，收回464,000万元，收益623.78万元[39] - 最近12个月内单日最高投入金额300,000万元，占最近一年净资产11.03%，占最近一年净利润246.26%[39] - 募集资金总投资额度300,000万元，已使用240,000万元，未使用60,000万元[39] 股权交易 - 同意环境公司向集团公司转让基建环保公司18%股权[10] 项目进展 - 深圳外环高速公路项目深圳段累计投入进度39%，金额177,816.35万元，2028年12月达预定可使用状态[37] - 偿还有息负债累计投入进度100%，金额10,230.44万元，2025年4月完成[37] 公司治理 - 总裁等高级管理人员考核结果议案赞成10票通过，廖湘文、姚海回避表决[11] - 董事会秘书等高级管理人员考核结果议案赞成12票通过[12] - 同意撤销监事会办公室[14] - 逐项通过修订董事会专门委员会职权范围书的议案[15][18][20][23][25] - 通过2025年度内审工作报告及2026年工作计划，赞成12票[28] 委员会相关 - 战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[52] - 委员会成员任期每届不超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[52] - 委员会应每年召开定期会议，半数以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[55] - 委员会会议召开至少五日前通知全体成员，公司不迟于会议召开三日前提供相关资料[55][56] - 委员会职权包括审查公司战略、审议规划、制定评价标准等[57] - 委员会可通过相关部门实施监察，有权获取资料和聘请顾问[57] - 战略与投资委员会会议决议需全体成员过半数通过[58] - 风险管理委员会由三至五名成员组成，设主席一人且由独立董事担任[63] - 风险管理委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[63] - 风险管理委员会至少每年检讨一次公司及其子公司的风险管理系统有效性[65] - 风险管理委员会应每年召开定期会议，半数以上成员提议或主席认为必要时可开临时会议[67] - 风险管理委员会会议召开至少五日前通知全体成员，公司原则上不迟于会议召开三日前提供相关资料[67][68] - 风险管理委员会会议需过半数委员出席方可举行[67] - 风险管理委员会会议决议经全体成员过半数通过[69] - 委员会秘书保存相关会议资料期限不少于十年[58][72] - 委员会主席每年至少向董事会提交一份关于委员会工作情况的报告[58][72] 其他 - 公司向特定对象发行357,085,801股A股，发行价每股13.17元，募集资金总额4,702,819,999.17元，净额4,679,236,514.71元[37] - 公司采取多项措施降低现金管理风险，包括按规定开展业务、由专业人员管理、及时跟踪分析等[42] - 公司计划继续安排暂时闲置募集资金进行现金管理及协定存款，不影响日常资金周转和项目开展[44] - 对闲置募集资金进行现金管理及协定存款有利于提高资金使用效率和增加收益[45] - 保荐人中信证券对公司继续安排闲置募集资金现金管理及协定存款事项无异议[46] - 细则中“过”或“少于”不含本数[74] - 细则未尽事宜或抵触时依相关规定执行[74] - 细则经公司董事会批准后执行[74] - 细则由公司董事会负责解释和修订[74]

资金募集 - 公司向特定对象发行357,085,801股A股，发行价每股13.17元，募集资金总额470,282.00万元，净额467,923.65万元[8] 项目进展 - 截至2026年2月10日，深圳外环高速公路项目深圳段累计投入177,816.35万元，进度39%；偿还有息负债10,230.44万元，进度100%[8] 现金管理 - 现金管理产品余额不超过28亿元，期限不超12个月，投资额度24个月内可循环滚动使用[3][4][11] - 协定存款协议期限不超12个月，24个月内可续期[7][12] - 最近12个月内，结构性存款实际投入420,000万元，收回180,000万元，收益1555.90万元，未收回240,000万元；七天通知存款实际投入464,000万元，收回464,000万元，收益623.78万元[10] - 最近12个月内现金管理合计收益2179.68万元[10] - 最近12个月内单日最高投入金额300,000万元，占最近一年净资产11.03%，占最近一年净利润246.26%[10] - 募集资金总投资额度300,000万元，已使用240,000万元，未使用60,000万元[10] 管理措施 - 2026年2月10日，第九届董事会第五十九次会议审议通过相关议案[3][11] - 授权公司董事长、总裁在期限及额度范围内批准现金管理及协定存款方案并签署文件[12] - 公司采取措施应对现金管理风险，按规定开展保本型现金管理产品[13] - 现金管理业务由专业财务人员负责，投资决策遵循审慎原则[13] - 财务部及时分析跟踪现金管理产品，每半年向董事会报告情况[13] - 内审部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[13] - 独立董事及审计委员会关注募集资金管理与使用情况[13] - 公司按规定对现金管理进展及时履行信息披露义务[14] - 公司安排闲置募集资金现金管理不影响日常资金周转和项目开展[15] - 闲置募集资金现金管理有利于提高资金使用效率和增加收益[16] - 保荐人中信证券认为公司现金管理事项履行审批程序且符合规定[17] - 保荐人对公司继续安排闲置募集资金现金管理无异议[17]

资金管理 - 同意用部分闲置募集资金买现金管理产品，余额不超28亿，期限不超12个月，24个月内可循环使用[4] - 同意将募集资金存款余额以协定存款存放，期限不超12个月，24个月内可续期[4] 股权交易 - 同意环境公司向集团公司转让基建环保公司18%股权[4][5] 人事考核 - 总裁等高管考核结果议案，10票赞成，廖湘文、姚海回避表决[6] - 董事会秘书等高管考核结果议案，12票赞成[7] 组织架构 - 同意撤销监事会办公室[8][9] 制度修订 - 逐项通过修订董事会专门委员会职权范围书议案[10][13][15][18][20] 内审工作 - 通过2025年度内审工作报告及2026年工作计划[23]

审计委员会构成 - 审计委员会由三至五名董事构成，独立董事应过半数[3] - 委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 委员会主席由独立董事中符合要求的会计专业人士担任[3] 审计委员会职责 - 负责内外部审计沟通、监督核查，审核财务信息及披露，行使监事会职权[3] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[7] - 监督年审会计师聘用，负责制定选聘政策、提议启动工作、审议决定聘用[10] - 监督及评估会计师审计工作，检讨审计机构独立性和程序有效性[10] - 监督指导审计部开展内部控制检查和评价工作，评估内部控制有效性[15] - 督促审计部检讨公司及其子公司内部监控系统有效性[15] - 发现董高人员违规，可向董事会、股东会或监管机构报告[17] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主席认为必要时可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，提前五日通知全体成员[22] - 会议决议须经全体委员过半数通过，表决一人一票[24] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见时提交董事会审议[24] - 可邀请相关人员列席会议，可要求举行内务会议[26] 审计部工作 - 为委员会提供工作支持，秘书由审计部总经理担任[3] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[14] 信息披露 - 公司披露年度报告时，应披露委员会年度履职情况[5][28] - 董事会未采纳委员会审议意见需披露并说明理由[28] 其他规定 - 披露财务会计报告等事项经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[17][19] - 委员会自行召集股东会，应书面通知董事会并向交易所备案，由主席主持[19] - 委员会自行召集的股东会会议费用由公司承担[20] - 委员会秘书负责记录会议内容，初稿及定稿会后二十一日内先后发全体成员，最后定稿抄送董事会秘书，相关资料保存不少于十年[26] - 委员会主席每次会议后将主要内容报告董事会[28] - 本细则经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释和修订[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由三至五名成员组成，独立董事应过半数并担任主席[5] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 每年召开定期会议，半数以上成员提议或主席认为必要时可开临时会议[10] - 会议需至少过半数成员出席，提前五日通知全体成员[10] - 公司原则上应不迟于会议召开三日前提供相关资料和信息[10] 决议与材料保存 - 会议决议经全体成员过半数通过，表决一人一票[13] - 委员会秘书保存会议材料期限不少于十年[14] 其他规定 - 委员会主席每年至少向董事会提交一份工作情况报告[14] - 细则经董事会批准后执行，由董事会负责解释和修订[17] - 细则中“过”或“少于”不含本数[17]

风险管理委员会构成 - 由三至五名成员组成，设独立董事担任的主席一人[5] - 成员任期每届不超过三年，独立董事连续任职不超六年[5] 风险管理委员会运作 - 至少每年检讨风险管理系统有效性并向股东汇报[7] - 每年召开定期会议，可召开临时会议[9] - 会议至少过半数委员出席，提前五日通知[9] 会议资料与决议 - 公司原则上会前三日提供相关资料[10] - 会议决议经全体成员过半数通过，一人一票[11] 资料保存与报告 - 秘书保存会议资料不少于十年[14] - 主席每年至少向董事会提交工作情况报告[14] 细则执行与修订 - 细则经董事会批准后执行，由董事会解释修订[16]

委员会组成 - 委员会由三至五名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[5] 成员任期 - 委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议召开 - 每年召开定期会议，半数以上成员提议或主席认为必要时可开临时会[8] - 会议召开需至少过半数成员出席，提前五日通知全体成员[8] 资料提供 - 公司原则上不迟于会议召开三日前提供相关资料和信息[8] 决议与保存 - 会议决议经全体成员过半数通过，表决一人一票[10] - 委员会秘书保存会议资料，期限不少于十年[10] 报告与执行 - 委员会主席每年至少向董事会提交一份工作情况报告[10] - 细则经董事会批准后执行，由董事会负责解释和修订[12]