业绩总结 - 2019 - 2021年扣非后归母净利润承诺完成率分别为103.65%、111.42%和103.22%[2] - 2022 - 2023年扣非后归母净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，同比下降75.34%、28.96%[2] - 2022 - 2023年当期收入同比变动比例分别为 - 8.48%、1.77%[2] - 2023年营业总收入420,203.03万元，营业成本344,476.22万元，毛利率18.02%[17] - 2019 - 2023年公司整体毛利率分别为27.44%、23.39%、22.28%、21.75%和18.02%，呈下降趋势[18] 客户与供应商 - 2019 - 2023年公司前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为26.97%、32.30%、33.00%、36.82%和39.62%[8] - 2020 - 2023年新浪集团及其关联方销售金额占收入比重分别为5.27%、6.00%、3.78%和4.86%[8] - 2019 - 2023年公司前五大供应商合计采购额占采购总额比例分别为37.04%、59.43%、77.67%、76.68%[11] - 2023年公司前五大客户销售金额分别为欧莱雅55613.37万元、华为42064.70万元等[6] - 2023年公司前五大供应商采购额分别为字节跳动160174.22万元、行吟信息72753.93万元等[11] 费用与薪酬 - 2023年期间费用合计57,362.65万元，期间费用率13.65%[23] - 2023 - 2021年职工薪酬占比分别为69.34%、69.05%、66.83%[26] - 2023 - 2021年月平均员工数量分别为327人、1783人、1663人[27] - 2023 - 2021年薪酬总额分别为39692.42万元、48873.19万元、38966.00万元[27] - 2023 - 2021年人均薪酬分别为29.91万元/人、27.41万元/人、23.43万元/人[27] 业务收入 - 2023年红人营销平台业务收入410,062.48万元，收入占比97.59%，毛利率17.90%[19] - 2023年自助式交易服务营业收入19627.33万元，收入占比4.67%[35] - 2023年新媒体营销客户代理服务收入39043.515万元，收入占比92.92%[37] - 2023年红人经济教育业务收入400.52万元，收入占比0.10%[37] - 2023年电商业务收入5342.78万元，收入占比1.27%[37] 应收账款 - 报告期末，公司应收账款账面余额23.92亿元，占总资产比重达40.57%，一年以内占比约90%[55] - 报告期内，公司新增计提坏账准备8539.60万元，同比增加207%[55] - 2023年度销售收现率108.24%，2022年度为104.75%，2021年度为86.43%[65] - 近年来公司1年以上应收账款占比小幅上升，但1年以内占比基本保持在90%左右[63] - 公司按账龄组合确定的坏账准备计提比例恰当、计提充分[74] 其他资产与投资 - 报告期末公司其他非流动资产账面余额1.22亿元，为直播基地项目意向金[75] - 直播基地预计2024年底交付，意向金2023年前已全部投入建设[77] - 报告期末联营公司我爱我秀尚欠公司往来款余额9257万元，已计提坏账准备890万元[80] - 公司收购北京爱马思形成商誉3963万元，2022 - 2023年计提减值准备2360万元、339万元[87] - 2019 - 2023年北京爱马思营业收入分别为351.34万元、303.53万元等，持续亏损[88]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，可设一至两名职工代表董事[4] 选举与召集 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事会每年至少召开二次会议，需提前10日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[13] 会议通知 - 临时董事会会议通知需提前两天，全体董事一致同意可缩短或豁免[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[17] - 董事会临时会议变更需全体与会董事认可并记录[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] - 聘任或解聘公司总经理等须全体董事三分之二以上同意[19] - 董事会决议表决实行一人一票[20] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票[28] - 董事会对担保事项作决议，需满足多项同意条件[28] - 董事回避表决时，按相关规则举行会议和通过决议[29] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[30] - 董事会会议档案保存期限至少十年[34] - 议事规则未尽事宜或冲突时以相关规定为准[36] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[36] - 议事规则经股东大会审议批准之日起生效[37] - 议事规则由董事会解释[38]

公司基本信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股，8月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1807747642元[8] - 公司股份总数为1807747642股，每股面值1元[21][22] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会3年内发行不超已发行股份50%的股份[24] - 董事会决定发行新股需全体董事2/3以上通过[27] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[30] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[33] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[35][36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等七种情形须经股东会审议通过[52][53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东会[55][56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内决定并书面答复[61] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三人，成员中可有一至两名职工代表董事[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，经全体董事一致书面同意可豁免通知时限[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，聘任或解聘公司总经理等须经全体董事2/3以上同意[123] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[133][134] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[140] - 监事每届任期3年，可连选连任[150] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[161] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[165] 公积金与股利派发 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[173] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[173] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘时提前30天通知[177][178] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[188][189][190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

会议信息 - 2024年5月20日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人20人，持有表决权股份854,512,150股，占比47.2694%[2] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议[3] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》等同意票数854,246,250，占比99.9688%[4] - 《关于签署日常关联交易框架协议的议案》等同意票数151,206,588，占比99.8245%[8] - 《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》等同意票数849,772,498，占比99.4453%[8] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意票数854,219,550，占比99.9657%[9] - A股股东对多项修订议案表决，同意票数849,490,942，比例99.4123%[11][12][13] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案表决，同意票数703,039,662，比例100%[14] - 持股1%-5%普通股股东对现金分红议案表决，同意票数146,400,480，比例100%[14] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案表决，同意票数4,806,108，比例94.7575%[15] - 市值50万以下普通股股东对现金分红议案表决，同意票数4,468,108，比例94.3831%[15] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案表决，同意票数338,000，比例100%[15] - 5%以下股东对多项议案表决，同意票数151,206,588，比例99.8244%[15][16] - 5%以下股东对《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》表决，同意票数146,732,836，比例96.8709%[16] - 5%以下股东对《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决，同意票数151,179,888，比例99.8068%[16] - 5%以下股东对《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决，同意票数146,451,280，比例96.6850%[16] 其他 - Online Investment Limited持有公司表决权703,039,662股，占总股本38.89%，回避议案10和议案11表决[17] - 议案12 - 议案15和议案19为特别决议事项，获出席股东大会股东有效表决权股份总数2/3以上通过[17] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市通商律师事务所，律师为吴刚、万洁[18] - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等符合相关规定，表决程序及结果合法有效[18] - 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会于2024年5月21日发布公告[19] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[19] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[19]

担保审批 - 未经批准公司不得对外担保[3] - 特定担保情况须经股东会审议批准[5] - 特定累计担保需经出席股东2/3以上表决权通过[6] - 董事会审议需2/3以上董事及2/3以上独立董事同意[6] 担保条件 - 除子公司外担保对象需满足资信条件[9] - 原则上应取得反担保，未获需作风险提示[9] 担保执行 - 批准的担保项目应订立书面合同[11] - 经办部门应关注被担保人并报告[11] - 担保展期需重新履行审批程序[12] 信息披露 - 公司应按规定披露担保信息[14]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，并在签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[4] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证可行性[7] - 公司以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不得超6个月，并在董事会后2个交易日报告上交所并公告[7] - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议等，仅变更地点可免部分程序，2个交易日报告上交所并公告[13][14] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[14] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[16] 资金使用限制 - 公司每12个月内使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款累计不超总额30%，补充后12个月内不进行高风险投资及财务资助[9] - 公司使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[8] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还后2个交易日报告上交所并公告[9][11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可豁免程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后，节余超净额10%，需经董事会和股东大会审议[17] - 募投项目完成后，节余低于净额10%，需经董事会审议[17] - 节余低于500万或低于净额5%，可豁免程序，定期报告披露使用情况[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，经董事会和监事会审议，提交后2个交易日报告上交所并公告[20] - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行现场调查[23] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表出任的监事不得少于三分之一[4][5] 监事会主席选举与罢免 - 监事会主席由全体监事过半数以上选举产生或罢免[6] 会议召开 - 定期监事会会议每六个月至少召开一次[9] - 七种情形之一时，监事会主席十日内召集临时监事会会议[11][13] - 监事提议召开临时监事会会议，主席收到书面提议三日内发通知[11] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，一致书面同意可豁免[15] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[16] 监事履职 - 监事连续两次不亲自且不委托出席会议，应提请罢免[19] 会议表决 - 监事会会议逐项表决，每一监事一票表决权[22] 决议形成与公告 - 监事会形成决议需全体监事过半数同意[25] - 监事会决议公告事宜由董事会秘书办理[28] 决议落实 - 监事督促落实监事会决议，主席通报执行情况[28] 会议记录 - 监事会会议需有记录，出席人员签名[30] - 监事对记录有异议可书面说明等[30] - 未按规定处理视为同意记录内容[30] - 会议记录含届次、日期等内容[31] - 通讯会议参照规定整理记录[32] 档案保存 - 监事会会议档案至少保存十年[32] 规则生效 - 议事规则经股东大会审议通过后生效[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 需有经济管理方面高级职称，且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪被处罚等不得被提名[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事补选与职权行使 - 比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事工作要求 - 向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[21][22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 董事会专门委员会开会，原则上会前3日提供资料[27] - 保存会议资料至少10年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 提供工作条件和人员支持[29] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度[30] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[32] - 本制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[33]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易审议 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易金额与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，并经董事会和股东会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则[9][10][11][14] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[14] 其他关联交易规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[20][22] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[23] - 预计范围内日常关联交易超预计总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[23] - 公司放弃与关联人共同投资公司相关权利，按不同情况确定交易金额适用规定[21][24] - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，按不同情况进行披露和审议[22][23] - 公司与关联人交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司应控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保[24][26] - 一方可用现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种[24][26] - 一方可作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等[24][26] - 一方可依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬[24][26] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等（难形成公允价格除外）[24][26] - 公司按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务[24][26] - 关联交易定价为国家规定或上交所认定的其他交易[24][26]

交易审批规则 - 投资额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5][6] - 交易标的资产净额等多项指标占比超50%且满足金额条件，需董事会批准并披露[6] - 投资额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会批准[7] - 交易标的资产净额等多项指标占比超10%且满足金额条件，需董事会批准[7][8][11]